股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-054
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年06月23日10:00以现场及通讯会议的方式召开。现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
2、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案；
2019 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 286,797,710.96 元 ， 同 比 下 降 89.36% ； 营 业 利 润 -
2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,430,933,372.58元，母公司实现净利润-65,377,519.76元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-892,720,909.35元，2019年度实际可供股东分配金额为0元，截至2019年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2019年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查
表》的议案；
公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报
告 》 、 《 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制落实自查表》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了关于会计政策变更的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第2189号《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、审议通过了关于聘任公司副总经理、董事会秘书议案
同意聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、审议通过了关于全资下属公司增资扩股的议案
公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于北讯电信尚未与其他投资方签署增资协议，待与其他投资方签署正式协议后，公司将对其他投资方的增资事项履行相应的审议程序并及时披露。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司2018、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，公司股票将被暂停上市。
董事会提请股东大会授权公司与一家具备深交所认可的相关业务资格的证券公司（下称"代办机构"）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”)签定协议，并就以下事项作出决议：
作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(2)如果公司股票被暂停上市，公司将与中登公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中登公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(3)如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于提请召开2019年年度股东大会的议案。
同意公司于2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会通知公 告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、北讯集团股份有限公司独立董事关于全资下属公司增资扩股的事前认可意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
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