证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2012-010
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署的基本情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括齐星集团有
限公司（以下简称“齐星集团”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A
股股票，2012 年 2 月 8 日，公司与齐星集团签署了附生效条件的《股份认购协
议书》。
二、合同的主要内容
1、认购股份
齐星集团以不低于 5,000 万元现金认购发行人本次非公开发行 A 股普通股股
票。认购股份的数额最终由发行人根据市场发行情况与本次发行的保荐人协商确
定。
认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。除在限售期内不得转
让外，认购股份具有不劣于发行人以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票
的权利、表决权、地位和利益。
2、认购价格的确定方式
齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，认购股票的价格与本次非公开发
行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方
式确定：
（1）认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。定价基准日为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日。
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（2）发行人将根据中国证监会等部门的相关规定就本次非公开发行股票向
有关机构投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐人协商确定股票价
格；
（3）发行人公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他
原因引起公司股份变动时，发行数量和发行价格将进行相应调整；
3、认购价款及其支付
齐星集团以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具
体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
自本次发行股票上市之日起 36 个月内，齐星集团不得转让本次认购的股份。
5、认购股份的交付及相关事宜
发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手
续，使齐星集团按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人
的普通股股东。
发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改
公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新
的企业法人营业执照。
6、协议书生效条件
本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开
发行 A 股股票有关的所有事宜；
（2）发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股票有关的所
有事宜；
（3）发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股票有关的
所有事宜；
（4）获得中国证监会对发行人此次非公开发行 A 股股份的核准；
7、违约责任
若违约方违反其在本协议书项下的义务，在不影响守约方在本协议书项下所
享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本协议书及适用法律的规定，承担
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违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司与齐星集团签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012 年非公开
发行股票之股份认购协议书》
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二○一二年二月十一日
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