002359 深市 北讯退

 股票代码：002359                股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-043

                  北讯集团股份有限公司

      关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。

    北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”、“公司”）与广讯全通（深圳） 控股有限
公司（以下简称“广讯全通”）及中国全通（控股）有限公司（以下简称“全通控股”）于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，旨在依托广讯全通、全通控股及其他资金方与北讯集团各方的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，实现共赢。具体内容详见公司2020年2月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》。

    2020年6月4日北讯集团召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信。目前，公司受债务危机、诉讼、生产经营未能正常恢复等多方面影响，未能参与此次增资优先认缴。后续，公司还将继续引入投资方并履行相应的审议程序。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    一、交易对方基本情况

    1、公司名称：广讯全通（深圳）控股有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300MA5G09BF8H

    3、法定代表人：于鹏龙

    4、注册资本：100000万元人民币

    5、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴五道9号北理工创新大厦14-B


    公司与广讯全通不存在关联关系。

    二、交易标的基本情况

    公司名称：北讯电信股份有限公司

    法定代表人：陈岩

    注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层

    注册资本：240,000万元

    经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务）；无线数据传送业务（电信企业许可证有效期至2020年07月07日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）：不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年09月04日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，北讯电信总资产1,231,427.10万元，净资产122,488.31万元，营业收入-16,650.97万元，净利润-178,390.83万元

    三、增资扩股的主要内容

    1、合作内容及目的

    广讯全通将以现金85,000万元（人民币）投资北讯集团全资下属公司北讯电信以建设发展5G-eMTC物联专网，即城市安全、政府应急的保障网络，以及在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的深度融合，增强信息基础安全保障。

    2、增资价款定价依据。

    本次增资系以北讯电信截至2019年12月31日未经审计的净资产值人民币1,224,883,091.14元为定价依据。

    3、北讯电信股份有限公司增资前后股权架构表：

                                        增资前

                                    名称                                      持股比例

      1                    北讯集团股份有限公司                              99.999%

      2                    健和投资管理有限公司                              0.001%

      合计                                                                        100%

                                      本次增资后

                                    名称                                      持股比例

      1                    北讯集团股份有限公司                              59.0332%

      2                    健和投资管理有限公司                              0.0006%

      3                广讯全通（深圳）控股有限公司                          40.9662%


      合计                                                                        100%

                                      拟增资完成后

                                    名称                                      持股比例

      1                    北讯集团股份有限公司                              41.9996%

      2                    健和投资管理有限公司                              0.0004%

      3                广讯全通（深圳）控股有限公司                            29%

      4                      在协商中的投资方                                  29%

      合计                                                                        100%

    北讯电信最终股权架构表将以最终工商登记为准。

    4、本次交易的主要先决条件：

    4.1．各方同意，本次交易分两次支付出资款。

    4.2．自下列先决条件全部满足之日起生效并于十五个工作日内实施第一次出资：

    4.2.1．北讯集团董事会审议通过本次交易；

    4.2.2．北讯电信股东会审议通过本次交易并同意广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人；

    4.3．自下列先决条件全部满足之日起生效并于五个工作日内实施第二次出资：

    4.3.1. 北讯电信收到第一次出资款并完成工商变更登记；

    4.3.2. 广讯全通代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人。

    5、股权转让价款及增资款支付方式：

    5.1.各方同意，增资价款将分为两次由广讯全通向北讯电信的指定账户支付。其中，按照4.2条广讯全通向北讯电信支付第一次增资款10,000万元；按照4.3条广讯全通向北讯电信支付第二次增资款75,000万元。

    四、增资扩股对公司的影响

    本次合作将有助于公司改善现金流状况及尽快恢复公司日常生产经营，有助于公司推进无线宽带专网、 5G-eMTC蜂窝物联专网的建设，有助于提升公司综合竞争力，为公司带来积极影响。
    五、备查文件

    第五届董事会第二十一次会议决议。

    特此公告。

                                                  北讯集团股份有限公司董事会

                                                        二〇二〇年六月六日