证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-071
四川富临运业集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次权益变动完成后，宁波泰虹企业管理有限公司将成为公司的控股股东，刘锋先生将成为公司的实际控制人；
3、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2018年6月25日，四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“富临运业”)接到控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）及实际控制人安治富先生的告知函：富临集团及安治富先生已与宁波泰虹企业管理有限公司（以下简称“宁波泰虹”）签署了《股份转让协议》。按照协议约定，富临集团拟将其持有的公司股份64,864,421股（占公司总股本的20.69%）、安治富先生拟将其持有的公司的股份28,868,800股（占公司总股本的9.21%）一并转让给宁波泰虹。本次权益变动后，宁波泰虹将直接持有公司股份93,733,221股，占公司总股本的29.90%，宁波泰虹将成为公司的控股股东，刘锋先生将成为公司的实际控制人。
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：
公司名称：四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码：915107032054595010
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：绵阳市涪城区安昌路17号
法定代表人：安治富
注册资本：叁亿零壹佰万元人民币
成立日期：1995年12月19日
营业期限：1995年12月19日至2055年12月18日
经营范围：房地产开发经营（二级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资等。
转让方二：
姓名：安治富
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：5107021949********
住所：四川省绵阳市高新技术开发区普明北路东段****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
安治富先生系四川富临实业集团有限公司实际控制人
（二）受让方基本情况
公司名称：宁波泰虹企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2CHDYW8T(1/1)
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室
法定代表人：孙小中
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2018年6月22日
营业期限：2018年6月22日至长期
经营范围：企业管理咨询；投资管理；实业投资；资产管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资咨询；商务信息咨询；房地产信息咨询；财务咨询；市场调查；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；物业管理服务；文化艺术交流活动组织策划。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，受让方不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方（以下简称“甲方”）
甲方一：四川富临实业集团有限公司
甲方二：安治富
受让方（以下简称“乙方”）：宁波泰虹企业管理有限公司
2、协议转让股份的种类、数量、比例、性质
甲方拟将合计持有的公司股份93,733,221股（占富临运业总股本的29.90%），通过协议转让方式转让给乙方。其中甲方一转让股份64,864,421股（占公司总股本的20.69%）、甲方二转让股份28,868,800股（占公司总股本的9.21%）。
3、转让价款
转让价格每股约人民币11.2873元，总价人民币1,058,000,000元（大写：壹拾亿伍千捌佰万元整）。
4、支付对价及付款安排
（1）各方确认，本协议签署前，乙方之控股股东（即宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙））已就本次交易向甲方一支付人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）的意向金。
（2）乙方在本协议生效之日起四个工作日内向甲方支付第一笔股份转让价款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），全部支付至甲方二指定银行账户。
（3）乙方在本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付第二笔股份转让价款人民币450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整），甲方同意并承诺，该等款项
专项用于解除标的股份上设定的质押。其中：
应向甲方一支付人民币296,000,000元（大写：贰亿玖仟陆佰万整）；对于该笔款项，乙方先行向甲方一支付人民币100,000,000元（大写：壹亿元整），甲方一应当于实际收到该笔款项的当日向乙方之控股股东返还上述第（1）条之意向金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）；乙方之控股股东在实际收到上述退还的意向金后，乙方向甲方一支付人民币196,000,000元（大写：壹亿玖仟陆佰万整）；
应向甲方二支付人民币154,000,000元（大写：壹亿伍仟肆佰万元整）。
（4）就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股份转让价款人民币258,000,000元（大写：贰亿伍仟捌佰万元整），其中向甲方一支付人民币184,000,000元（大写：壹亿捌仟肆佰万元整），向甲方二支付人民币74,000,000元（大写：柒仟肆佰万元整）。
（5）甲方将标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第四笔股份转让款人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）,其中向甲方一支付人民币61,000,000元（大写：陆仟壹佰万元整），向甲方二支付人民币39,000,000元（大写：叁仟玖佰万元整）。
（6）自甲乙双方约定的交接日起五个工作日内，乙方向甲方支付尾款人民币200,000,000元（大写：贰亿元整），其中向甲方一支付人民币191,147,649元（大写：壹亿玖仟万壹佰壹拾肆万柒仟陆佰肆拾玖元整），向甲方二支付人民币8,852,351元（大写：捌佰捌拾伍万贰仟叁佰伍拾壹元整）。
5、协议生效时间及条件
本协议由各方进行签字、盖章后于6月25日生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为宁波泰虹，公司实际控制人变更为刘锋先生。本次协议转让公司股份，将为公司引入新的战略投资者，将有利于优化公司的股东结构，同时也将有利于公司长期、健康、可持续发展。
五、其他事项
1、公司将积极关注本次交易事项的进展，督促控股股东及相关方按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件。
2、本次协议转让需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司
关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一八年六月二十五日
