证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-047
深 圳赫美集团股份有限公司
关 于收购宁武县中广源通洁净能源有限公司 100%股权
的 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方式为现金收购股权，标的公司主要经营一座 LNG 加气站，已
取得了燃气经营资质，具备正式运营条件，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。
2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）战略发展规划以及公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）业务拓展需要，聚能新燃料拟与山西源通洁净能源有限公司（以下简称“山西源通”）、王锡铭签署《股权收购协议》，聚能新燃料以765 万元的交易对价收购山西源通持有的宁武县中广源通洁净能源有限公司（以下简称“宁武源通”）100%的股权。收购完成后，聚能新燃料持有宁武源
通 100%股权，宁武源通将纳入公司合并报表范围，为公司间接持有 51%股权的控股子公司。
公司于 2024 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于收购宁武县中广源通洁净能源有限公司 100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一） 基本情况
1、 公司名称：山西源通洁净能源有限公司
2、 统一社会信用代码：91140100696673974X
3、 注册资本：5,600 万（元）
4、 法定代表人：王建治
5、 成立日期：2009 年 11 月 11 日
6、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、注册地址：山西综改示范区太原学府园区平阳路 426 号大和昌业大楼
18 层 12 号
8、 经营范围：建设工程、特种设备：天然气门站、天然气加气站和天然气输配管线、城镇天然气管网的建设；燃气经营：天然气的销售（取得相关经营许可证方可经营）；天然气生产与供应的技术咨询；天然气相关产品的研发制造（仅限设立分公司时使用）；燃气灶具、仪器仪表、润滑油、五金交电、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 主要股东：王建治持有山西源通 51%股权，王钰焜持有山西源通 49%股
权。
（二） 山西源通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三） 根据中国执行信息公开网查询，山西源通不存在被列为失信被执行
人的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：宁武县中广源通洁净能源有限公司
2、统一社会信用代码：91140925344439981L
3、注册资本：1,000 万（元）
4、法定代表人：李然
5、成立日期：2015 年 05 月 22 日
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：宁武县凤凰镇刘家园村
8、经营范围：燃气经营：建设和经营天然气的加工利用与生产设施及配套的储运设备、天然气门站、天然气加气站、天然气输配管线及城镇天然气管网；天然气生产与供应咨询服务，天然气相关产品研发制造；天然气汽车改装；燃气灶具、仪器仪表、润滑油、一般性物资及五金机设备和劳保用品的采购和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权转让前后的出资情况：
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 山西源通 1,000 100% 0 0%
2 聚能新燃料 0 0% 1,000 100%
10、宁武源通最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 1,137.71 1,039.20
负债总额 505.42 500.18
应收款项总额 103.57 2.11
净资产（所有者权益） 632.29 539.03
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -88.77 -91.88
净利润 -89.97 -93.27
经营活动产生的现金流量净额 113.12 111.74
注：上述财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、根据中国执行信息公开网查询，宁武源通不存在被列为失信被执行人的情形。
11、截至 2024 年 6 月 30 日，宁武源通所有的不动产权证书号为“晋
（2017）宁武县不动产权第 0000049 号”和“晋（2017）宁武县不动产权第0000048 号）”的土地使用权和全部资产为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保。根据《股权收购协议》，交易对方需要在收到聚能新燃料支付的股权转让款首期款后，协助宁武源通解除为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保及土地使用权抵押。
因此，交易完成后，宁武源通不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为他人提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后，宁武源通将纳入公司合并报表范围。
四、收购主体的基本情况
1、 企业名称：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、 统一社会信用代码：91141181MAD8Q4GP7X
3、 注册资本：1,000万（元）
4、 成立日期：2024年1月17日
5、 法定代表人：许明
6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、 注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层
8、 经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
品）；气体、液体分离及纯净设备制造与销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。
9、 股权结构：公司控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）持有其100%股权，为公司二级控股子公司。
五、交易协议的主要内容
（一） 协议各方
1、甲方（收购方）：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、乙方（转让方）：山西源通洁净能源有限公司
3、丙方：王锡铭
（二） 协议的主要内容
鉴于：
（1） 宁武县中广源通洁净能源有限公司（以下简称“目标公司”）是一
家成立于 2015 年 5 月 22 日的有限公司，主要从事加气站的运营业务。
（2） 各方确认：乙方为目标公司的股东，持有目标公司 100%的股权；丙
方系目标公司的实际控制人，乙方拟转让目标公司 100%的股权，丙方同意乙方转让目标公司 100%股权。
（3） 甲方是一家依法设立的有限公司，有意收购目标公司 100%股权且具
备收购的资金和条件。
现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律规定，本着平等互利、等价有偿的原则，就上述股权收购事项达成如下协议，以资共同遵守：
1、 本次收购及标的资产
（1） 本次收购的标的为目标公司 100%的股权。
（2） 乙方已按照《中华人民共和国公司法》的规定在注册资本范围内向
目标公司履行了全部的实缴出资义务。
2、 收购价款
本次收购价格由本协议各方根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2024
年 6 月 30 日为评估基准日出具的编号为“中天华资评报字[2024]第 10814 号”
的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购宁武县中广源通洁净能源有限公司100%股权所涉及宁武县中广源通洁净能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中对标的资产的评估值为基础协商确定。最终收购价格为人民币765 万元。
3、 收购价款的支付
因甲方已根据《收购意向协议》的约定向乙方支付了人民币 50 万元的定金，
上述定金在本协议生效后即转为甲方向乙方支付的部分股权收购款，因此，除上述 50 万元外，甲方还应向乙方支付人民币 715 万元的股权收购款，该款项的具体支付方式如下：
（1） 本协议生效之后 3 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 465 万元的
收购价款（以下简称“首期款”）。
（2） 乙方及丙方根据本协议第 4 条第（1）、（2）款完成目标公司的股
权变更登记手续、债权债务清理及解除目标公司土地抵押（乙方及丙方须向甲方提供土地抵押解除证明）后 3 个工作日内，甲方向乙方支付第二笔收购价款人民币 200 万元（以下简称“进度款”）。
（3） 乙方及丙方根据本协议第 4 条第（3）款完成目标公司房产证与道路
开口许可证办理完毕后 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购价款人民币50 万元（以下简称“尾款”）。
（4） 甲方的以上收购款项支付至乙方的指定银行账户。
4、 收购工作及过渡期损益安排
（1） 股权过户安排：甲方向乙方支付首付款后 2 个工作日内乙方及丙方
应协助目标公司解除为山西森和鑫融资担保有限公司提供保证反担保及土地使用权抵押，并向甲方提供反担保及土地抵押解除证明；甲方向乙方支付首付款
后 2 个工作日内甲乙双方共同办理目标公司 100%的股权过户手续，乙方及丙方负责提供办理股权过户所需的材料并配合办理相关手续。
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