深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之
出资人权益调整方案
深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于 2021 年 2 月 1
日决定对深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）启动预重整程序，案号为（2020）粤 03 破申 827 号，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任赫美集团预重整期间管理人。在赫美集团预重整期间，管理人进行了资产调查、资产评估、开展债权申报登记和审查、债权核查、协助赫美集团制定重整方案以及与债权人进行协商等主要工作，并向深
圳中院提交了预重整工作报告。2021 年 11 月 29 日，深圳中院裁定
受理赫美集团重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任管理人。
赫美集团作为持股平台，主要通过两家核心子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）开展业务。惠州浩宁达、赫美商业是赫美集团业务板块的重要组成部分。为彻底化解赫美集团退市风险，维持和提升赫美集团持续经营能力，需要同步整体化解赫美集团两家核心子公司惠州浩宁达、赫美商业的债务危机。赫美集团在重整过程中将通过资本性投入等方式向惠州浩宁达、赫美商业提供一定数量现金和股票，用于惠州浩宁达、赫美商业支付破产费用及清偿债务，以使得惠州浩宁达、赫美商业的主要经营性资产和业务继续保持在赫美集团体系内，支撑和加强赫美集团的盈利能力和可持续经营能力。
赫美集团在预重整期间引入海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）、王雨菲、孝义市富源金来热源有限公司（以下简称“富源金来”）作为意向重整投资人，并于 2021 年11 月 29 日与时代榕光、王雨菲、富源金来签订了《重整投资协议》。时代榕光、王雨菲、富源金来作为重整投资人参与赫美集团的重整工作，并已交纳保证金。赫美集团在和时代榕光、王雨菲、富源金来协商的基础上制定《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）。因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第八十五条第二款规定，设立出资人组对重整计划草案涉及的出资人权益调整事项进行表决。出资人权益调整方案具体内容如下：
一、出资人权益调整的必要性
赫美集团已无法清偿到期债务，且资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果赫美集团进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益已为零。为挽救赫美集团，避免破产清算，需要出资人和债权人共同做出努力，共同分担实现赫美集团重生的成本。因此，重整计划将对赫美集团出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组
由截至股权登记日 2021 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的赫美集团股东组成。上述股东在股权登记日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或
非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于该股票的受让方和承继方。
三、出资人权益调整内容
以赫美集团总股本 527,806,548 股为基数，按每 10 股转增 14.84
股的比例实施资本公积金转增，共计转增 783,447,973 股。转增后，赫美集团总股本将由 527,806,548 股增至 1,311,254,521 股（最终转增股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增 783,447,973 股股票不向原股东分配，全部无偿让渡，用于清偿赫美集团及其核心子公司惠州浩宁达、赫美商业债务，引进重整投资人，具体安排如下：
1.上述转增股份中的 598,843,962 股股票（以人民法院裁定批准
的重整计划规定数量为准）将用于引进重整投资人。重整投资人以每股 1 元的价格受让。股票转让款合计 598,843,962 元将用于支付赫美集团及其核心子公司破产费用、清偿赫美集团及其核心子公司债务及补充赫美集团流动资金。
如本次资本公积转增股本完成后，重整投资人成为公司第一大股东或控股股东，其将根据深圳证券交易所的有关规定自受让转增股票之日起 36 个月内，不转让其所持有的赫美集团股票。其他未成为第一大股东或控股股东的重整投资人自受让转增股票之日起 12 个月内，不转让其所持有的赫美集团股票。
2.上述转增股份中的 184,604,011 股股票（以人民法院裁定批准
的重整计划规定数量为准）将用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务。
上述出资人权益调整方案完成后，赫美集团出资人所持有的公司
股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时，本次重整引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，赫美集团的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的和债权人分得的赫美集团股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
四、风险提示
1、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告，公司不排除存在资本公积转增股本除权的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。
2、深圳中院已裁定公司进入重整程序，因公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.4.1 条第（七）项的规定，公司股票被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2020年修订）第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
3、因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保和及关联方资金占用、公司生产营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于 2019 年 5 月18 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。
因 2020 年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益
前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条第（六）项的相关规定，公司股票于 2021年 4 月 30 日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。
因公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条第（二）项的相关规定，公司股票于 2021年 4月 30日开市起继续被实施退市风险警示。
公司股票自 2021 年 4 月 30 日（星期五）起继续被实行“退市风险警
示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。以上内容详见公司于
2021 年 4 月 30 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。
公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司 2021 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第 14.3.11 条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.11
条规定： “上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2021 年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。
5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公
司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体为 《 证 券 时 报 》以 及 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
深圳赫美集团股份有限公司
二〇二一年十二月三日
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