证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2016-019
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于收购欧祺亚股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公司”）拟以现金方式收购深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”或“标的公司”）75%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易的目的：充分发挥欧祺亚在行业内设计、加工等方面的领先优势，构建具有设计、加工、品牌、批发、零售完整的珠宝产业链，为公司筹划“互联网+珠宝产业链金融”平台打下基础。
一、交易概述
1、交易概况
公司与金红辉、金苏琴签订股权转让协议，以现金收购欧祺亚75%股权（以下简称“标的资产”），收购价格为0.9亿元，交易明细如下：
公司收购金红辉持有的欧祺亚53.125%股权，同时收购金苏琴持有的欧祺亚21.875%股权，收购完成后，公司成为欧祺亚控股股东。
2、本次交易履行的相关程序
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第三十九次（临时）会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购欧祺亚股权的议案》。
本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
金红辉先生，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119650719****，住址为深圳市罗湖区。现任欧祺亚执行董事、总经理。
金苏琴女士，女，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119670221****，住址为深圳市罗湖区。现任欧祺亚董事、副总经理。
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：深圳市欧祺亚实业有限公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2135号5楼C区(1)
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2004年03月22日
法定代表人：金红辉
企业类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
2、标的公司股权结构
截至2015年12月31日，欧祺亚的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 持股比例（%）
金红辉 3,281.25 65.625
金苏琴 1,718.75 34.375
合计 5,000.00 100.00
3、标的公司子公司情况
截至2015年12月31日，欧祺亚的控股子公司情况如下：
持股比例(%)
单位名称 注册资本（万元） 成立日期
直接 间接
深圳红金坊珠宝首饰 58 2006年10月12日 100 -
有限公司
4、标的公司主营业务
欧祺亚自2004年成立以来，一直遵循“高工、高料、高品质”的经营理念，致力于为客户提供珠宝系列产品的精加工、设计服务，主要为客户提供现货批发、系列定制研发、高端定制等服务，为全国30余省市自治区的近七十家珠宝企业大品牌客户、近千家珠宝门店服务，其中包括中国黄金、中国珠宝、IDO、金大福、豫园商城等着名企业。
作为在国内珠宝行业设计、加工等方面具有领先优势的企业，欧祺亚设计近50,000模板，遍及黄金、钻石、镶嵌首饰等领域，并成为中国宝玉石协会理事单位、贵金属及珠宝玉石饰品企业标准联盟委员单位，公司所设计的“18K金钻石镶嵌”系列产品，年营业额近8,000万元。在多年的发展过程中，企业秉承“提升技艺、服务客户”的原则，积累了丰富的设计、加工经验，也赢得了客户的高度赞许。
截止目前，欧祺亚拥有一流、完善的生产线，具备1,800平米生产车间，1,500平米的珠宝展厅，先进检测设备以及高效的人性化管理流程，公司位于李朗珠宝园的全资子公司深圳红金坊珠宝首饰有限公司年加工能力达到10万件。
5、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 94,306,094.85 74,141,662.78
营业利润 6,224,229.25 1,609,058.30
净利润 4,988,036.51 2,507,777.46
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 116,851,742.54 113,203,593.00
负债总额 58,046,381.19 84,806,268.16
所有者权益 58,805,361.35 28,397,324.84
注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、标的公司评估情况
广东中广信资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对欧祺亚股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字【2016】第048号《资产评估报告》，评估情况具体如下：
（1）评估目的
浩宁达拟收购欧祺亚75%股权，本次评估目的即是为浩宁达拟收购股权事宜而涉及的欧祺亚股东全部权益在评估基准日时的投资价值进行评估，为委托方上述经济行为提供参考依据。
（2）评估对象和评估范围
本次评估的对象为欧祺亚股东全部权益在评估基准日的投资价值。
本次评估的范围是欧祺亚2015年12月31日经审定后的资产负债表列示的全部资产及负债。
（3）评估方法
资产基础法、收益法。
（4）收益法评估结论
欧祺亚公司账面净资产约为人民币5,935.22万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币12,042.82万元，增值率102.90%。
（5）资产基础法评估结论
欧祺亚公司评估的资产账面值为11,766.11万元，评估值12,609.32万元，增幅7.17%；负债账面值为5,830.89万元，评估值为5,830.89万元,无增减；净资产账面值为5,935.22万元，评估值为6,778.43万元，增幅14.21%。
（6）评估结果的差异分析
本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币12,042.82万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币6,778.43万元，两者之间的差额为5,264.39万元，相差77.66%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：
一是反映企业将来引入战略投资者后，两者协同效应使资产运营效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：营销网络、研发设计人才、管理团队及企业商誉等。
（7）评估结果的选取
考虑本次评估目的所对应的经济行为为股权收购，本次评估的价值为股权的投资价值，资产基础法无法体现企业将来引入战略投资者后，两者协同效应，而收益法能更涵盖企业现有资产的总体状况及其价值，亦有利于经济行为的实施，因此我们选择收益法评估结果作为最终结论。
四、本次交易相关协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
1、协议各方
甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司
乙方一：金红辉
乙方二：金苏琴
甲方又称“受让方”，乙方一、乙方二合称“转让方”，甲方、乙方合称双方。
2、本次交易的内容
甲方本次收购的标的资产为乙方一持有的标的公司53.125%的股权和乙方二持有的标的公司21.875%的股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司75%的股权，乙方一、乙方二将各持有标的公司12.5%的股权。
3、标的资产的作价与支付
根据《评估报告》，截至交易基准日，标的公司100%股权的评估值约为人民币1.2亿元，经双方协商确定标的资产的交易价格为人民币9,000万元。
双方同意，股权转让价款分两期支付：
本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方一和乙方二的共同指定账户支付第一期股权转让价款人民币4,500万元。
在甲方2016年半年度报告公告后五个工作日内，甲方向乙方一和乙方二的共同指定账户支付第二期股权转让价款人民币4,500万元。
与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议双方均摊。
4、标的资产的交割
双方同意，在本协议生效日起十五个工作日内，乙方将标的资产过户至甲方名下。乙方应积极配合办理标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程、协助标的公司办理工商变更登记手续等。
双方同意，在办理股权交割手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证标的资产交割手续尽快完成。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的权利人，除本协议约定的业绩承诺及补偿义务外，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
5、业绩承诺及补偿
盈利承诺期限：乙方作为补偿义务人就欧祺亚实现的盈利承诺期限为2016年度、201
