证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-077
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.深圳市先施科技股份有限公司（以下简称“先施科技”）为深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“浩宁达”）的持股比例为52.47%的控股子公司。先施科技于2004年3月成立，注册资本为人民币2,142万元。
2.公司拟将所持有的先施科技52.47%股权全部转让给王荣安先生, 本次交
易价格为人民币4,293.6719万元，系以公司投资先施科技的成本价格为基础经双方协商确定。
3.交易对方王荣安先生间接持有本公司股份且为公司董事，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的重大关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.上述事项已经公司2015 年6月10日召开的第三届董事会第二十六次（临
时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事已对本议案实施回避表决；独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售尚需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：王荣安
身份证号：640103195307******
住址：广东省深圳市
王荣安先生为本公司董事，持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,及本公司股东萍乡市荣安资产服务有限公司40%的股权，属于本公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳先施科技股份有限公司
注册号： 440301103087158
注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦3C2
成立时间：2004年3月28日
法定代表人姓名：张生广
注册资本：2,142 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 计算机软件系统的开发与销售；通讯、电子产品的开发与销售；
射频识别系统设备、标签卡的设计、开发、生产及销售；五金、百货的批发与销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（凭进出口企业资格证书经营）。
股权转让前后股权结构
转让前 转让后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
浩宁达 52.47 0
王荣安 0 52.47
冯建华 27.69 27.69
胡蔚 1.23 1.23
薛峰 0.74 0.74
夏敦文 3.40 3.40
沈欣 9.80 9.80
王军 4.67 4.67
合计 100 100
2、主要财务指标
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW京审字[2015]0465号”《深圳市先施科技股份有限公司审计报告》，先施科技最近一 年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
资产总额 33,958,019.31 31,895,602.05
负债总额 5,870,563.81 5,879,280.96
所有者权益总额 28,087,455.50 26,016,321.09
应收账款 7,608,858.29 7,459,169.62
其他应收款 1,643,475.44 1,497,508.70
投资性房地产 - -
固定资产 2,820,719.28 2,630,621.47
在建工程 - -
项目 2015年1-4月 2014年度
营业收入 5,015,435.05 1,027,985.48
营业利润 -7,074,767.10 -2,195,656.99
净利润 -6,535,552.00 -2,071,134.41
经营活动产生的现金流量净额 -1,484,921.02 -840,097.67
3、交易价格与账面值差异较大的原因
先施科技近年来经营一直处于亏损状态且难以扭转颓势，给浩宁达业绩造成了较大的负担，目前先施科技资金已严重匮乏，经营难以为继。为挽回浩宁达的损失，保证上市公司及广大投资者的利益，公司董事、间接持股股东王荣安先生同意以浩宁达投资先施科技成本为交易价格，收购浩宁达所持有的先施科技52.47%股权。
4、本次交易完成后，公司将不再持有先施科技股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为先施科技担保、委托其理财的情况；先施科技也不存在占用公司资金的情况；先施科技权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
四、 交易协议的主要内容
甲方：（股权转让方）深圳浩宁达仪表股份有限公司
乙方：（股权受让方）王荣安
1、本次转让先施科技52.47%股权的价格为人民币4,293.6719万元；
2、2015年6月30日前，乙方向甲方支付股权转让款现金人民币3,434.93752万元； 2015年12月31日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币858.73438万元。
3、乙方保证及时履行付款程序，否则甲方有权随时将所持目标公司股权转让给第三人，并无须支付违约金。
4、本协议经甲方股东会审议通过，并经双方签字盖章之日起生效。
五、 涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
近年来，先施科技原本持有的几个项目相继出现了未按合同执行或未按立项计划执行的情况，导致订单流失，市场竞争力不断下降，经营持续亏损，并且未来仍有可能发生较大数额亏损，给浩宁达业绩造成较大负担。目前先施科技资金将近枯竭，经营陷入困境。
2、本次交易对公司的影响
公司出售所持有的先施科技52.47%股权，有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况。出售资产所得款项将用于补充流动资金。
本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，王荣安先生具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交
易的总金额
2015 年年初至本公告披露日，公司与王荣安先生累计已发生关联交易的总
金额为5,610万元。
八、 公司独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司根据《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第三届董事会第二十六次（临时）会议前向独立董事提供了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议。
（2）独立意见
公司拟将所持有的先施科技52.47%股权转让给王荣安先生，有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，为公司及投资者创造更大的价值，符合公司的发展目标。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。
因此，同意《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
2、监事会意见
本次交易定价以公司投资先施科技成本价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关
