证券代码：002355 证券简称：兴民智通
兴民智通（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2020 年 9 月 28 日召开的公司
第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为青岛创疆环保新能源科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 186,171,120 股（含 186,171,120 股），
全部由青岛创疆环保新能源科技有限公司认购，最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,803.62 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
5、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即青岛创疆环保新能源科技有限公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公
开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为青岛创疆环保新能源科技有限公司，实际控制人仍为魏翔，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 9
五、募集资金用途......11
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 12
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议...... 12
一、发行对象的基本情况...... 12
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划...... 18
二、本次非公开发行股票的必要性分析...... 18
三、本次非公开发行股票的可行性分析...... 19
四、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响...... 20
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入
结构的变动情况...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在财务成本不合理的情况...... 24
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 25
一、公司利润分配政策情况...... 25
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 27
三、公司 2020—2022 年股东回报规划...... 28
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 32
二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示...... 34
三、本次发行的必要性和合理性...... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 34
五、公司关于填补即期回报的具体措施...... 35
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回
报措施的承诺...... 36
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 37
第七节 本次非公开发行股票的相关风险...... 38
一、宏观经济风险...... 38
二、产业政策风险...... 38
三、原材料价格波动风险...... 38
四、经营管理风险...... 38
五、新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影响的风险...... 38
六、营运资金压力及流动性风险...... 39
七、本次非公开发行股票的审批风险...... 39
八、即期回报摊薄风险...... 39
九、股价波动风险...... 39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
兴民智通/公司/本公司 指 兴民智通（集团）股份有限公司
青岛创疆 指 青岛创疆环保新能源科技有限公司
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 兴民智通以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
股票并募集资金的行为
本预案 指 兴民智通（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案
《认购协议》 指 上市公司与认购对象签订的《兴民智通（集团）股份
有限公司非公开发行股票股份认购协议》
定价基准日 指 董事会决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
唐山兴民 指 唐山兴民钢圈有限公司
咸宁兴民 指 咸宁兴民钢圈有限公司
英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 兴民智通（集团）股份有限公司
英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems（Group）Co., Ltd.
注册资本 620,570,400 元
法定代表人 魏翔
成立日期 1999 年 12 月 28 日
股票简称 兴民智通
股票代码 002355
注册地址 山东省龙口市龙口经济技术开发区
电话号码 0535-8882355
传真号码 0535-8886708
互联网网址 www.xingmin.com
电子邮箱 songxiaoga
查看PDF原文
