证券代码：002355 证券简称：兴民智通 上市地点：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
武汉英泰斯特电子技术有限公司 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
符合条件的特定投资者（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二零一九年十二月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次资产重组的交易对方将及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
目 录
交易各方声明......2
目 录......4
释 义......6
一、一般释义......6
二、专有释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成关联交易......10
三、本次交易不构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成重组上市......11
五、标的资产拟定价情况......12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易决策过程和批准情况...... 13
八、本次交易各方作出的重要承诺...... 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十二、待补充披露的信息提示......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、交易标的经营风险......27
三、发行可转换债券相关风险......29
四、其他风险......30
本次交易概况......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......34
三、本次交易决策过程和批准情况...... 35
四、本次交易具体方案......35
五、本次交易构成关联交易......37
六、本次交易不构成重大资产重组...... 37
七、本次交易不构成重组上市......38
八、标的资产拟定价情况......38
九、本次交易对上市公司的影响......39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
兴民智通、公司、本公司、 指 兴民智通（集团）股份有限公司，曾用名为“山东兴民
上市公司 钢圈股份有限公司”
兴民车轮 指 山东龙口兴民车轮有限公司，上市公司前身
标的公司、英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司
标的资产 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司 49%股权
交易对方、宁波兴圣 指 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）
上市公司拟向交易对 方发行股份及可 转换债券购买其
本次交易、本次重组 指 持有的标的公司 49%股权，并募集配套资金的交易行
为
预案、本预案、重组预案 指 《兴民智通（集团） 股份有限公司发 行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《兴民智通（集团） 股份有限公司发 行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
评估基准日 指 为确定标的资产的交 易价格而对其进 行审计、评估所
选定的基准日，即 2019 年 10 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
《兴民智通（集团） 股份有限公司与 宁波梅山保税港
《发行股份及可转换债券购 指 区兴圣博扬汽车产业 投资合伙企业（ 有限合伙）关于
买资产协议》 武汉英泰斯特电子技 术有限公司之发 行股份及可转换
债券购买资产协议》
宁波兴民 指 宁波梅山保税港区兴 民汽车产业投资 合伙企业（有限
合伙）
国圣资产 指 北京国圣资产管理有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
楚桦行 指 武汉楚桦行投资发展有限公司
武汉兴民 指 兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司
华菱汽车 指 安徽华菱汽车有限公司及其子公司
南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司及其子公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司及其子公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司
安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有释义
Telematics-BOX，又称TCU（车联网控制单元），指安
T-Box 、车联网硬件 产品、 指 装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括GPS
车载终端 单元、移动通讯外部 接口电子处理单 元、微控制器、
移动通讯单元以及存储器
CAN 指 Controller Area Network，控制器局域网络，是ISO国际
标准化的串行通信协议
《轻型汽车污染物排 放限值及测量方 法（中国第六阶
国六 指 段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》
依托信息通信技术， 通过车内、车与 车、车与路、车
与人、车与服务平台 的全方位连接和 数据交互，提供
综合信息服务，形成 汽车、电子、信 息通信、道路交
车联网（智能网联汽车） 指 通运输等行业深度融 合的新型产业形 态。同时通过搭
载先进的车载传感器 、控制器、执行 器等装置，使车
辆具备复杂环境感知 、智能决策、协 同控制等功能，
