兴民智通（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。
2.本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过62,091,679元（以“份”作为认
购单位，每份份额1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他合法方式。
3.本员工持股计划设立后由本公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
4.本员工持股计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律、法规许可的方式取得并持有兴民智通股票。股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划由员工持股计划持有人会议授权管理委员会通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有兴民智通股票。
5.按本公司2017年7月17日的收盘价9.00元作为本员工持股计划全部股票
平均买入价格测算，本员工持股计划对应股票总数约为689.9075万股，不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6.公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
8.本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......2
特别提示......3
目录 ......5
释义 ......7
第一章 总则......8
一、本员工持股计划遵循的基本原则......8
二、本员工持股计划的目的......8
第二章 员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人的确定依据......9
二、员工持股计划的持有人情况......9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源......10
一、员工持股计划的资金来源......10
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期......12
一、员工持股计划的存续期和终止......12
二、员工持股计划的变更......12
三、员工持股计划的锁定期......12
四、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
第五章 本员工持股计划的管理模式......14
一、持有人......14
二、持有人会议......14
三、管理委员会......16
四、管理委员会的选任程序......19
五、股东大会授权董事会事项......20
第六章 员工持股计划的账户、资产及权益处置办法......22
一、员工持股计划账户......22
二、员工持股计划的资产构成......22
三、员工所持员工持股计划权益的处置办法......22
四、员工持股计划期满后股份的处置办法......23
第七章 本员工持股计划履行的程序......24
第八章 其他重要事项......25
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
兴民智通/上市公司/本公司指 兴民智通（集团）股份有限公司
/公司
持股计划、员工持股计划、指 《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划》
本计划
持有人 指 参加持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人代表
《员工持股计划管理办法》指 《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 兴民智通A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》
《章程》/《公司章程》 指 现行《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1.依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1.建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2.立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3.深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并签订劳动合同/聘用合同。
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加员工持股计划的本公司董事、高级管理人员共2人，认购员工持股
计划份额不超过30,000,000份；其他参加对象为公司下属子公司的核心及骨干员
工合计认购员工持股计划份额不超过32,091,679份。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过62,091,679元，其中公司董事、高级
管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
持有人 公司职务 持有份额（份） 占总份额比例（%）
易舟 董事 15,000,000 24.16
糜锋 副总经理 15,000,000 24.16
公司下属子公司的核心及骨干员工 32,091,679 51.68
合计37人 62,091,679 100.00
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为62,091,679元，具体金额根据实际
出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后将通过二级市场购买以及法律、法规许可的其他方式全额购买公司股票。
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额上限为62,091,679元。以“份”为分配单位，每份
份额的认购价
