证券代码：002355 股票简称：兴民智通
兴民智通（集团）股份有限公司
Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
2016年度非公开发行股票
预案(修订稿)
2017年8月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案已经公司董
事会审议通过。
2、本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过10名（含10名）特定投
资者。其中王志成先生拟认购的金额不低于10,000万元（含10,000万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
王志成先生系公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
王志成先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
4、本次发行A股股票数量不超过160,000,000股（含160,000,000股）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。募集资金不超过145,896.66万元。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
6、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
8、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/公司/兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
董事会 指 兴民智通（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 兴民智通（集团）股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 《兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式，向包括王志成在内的不超过10名（含
10名）特定投资者发行不超过16,000万股A股普通股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
武汉兴民 指 兴民智通（武汉）汽车技术有限公司，公司全资子公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司，公司控股子公司
英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司，公司控股子公司
广联赛讯 指 深圳广联赛讯有限公司，公司参股公司
彩虹无线 指 彩虹无线（北京）新技术有限公司，公司参股公司
TSP 指 TelematicsServiceProvider，汽车远程信息服务提供商
Telematics 指 汽车远程信息服务
Telematics-BOX，又称TCU（车联网控制单元），指安装在汽车上用于
T-box 指 控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括GPS单元、移动通讯外部接口电子处
理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。
CAN 指 ControllerAreaNetwork，控制器局域网络
OBD 指 On-boarddiagnostics，车载自动诊断系统
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司
目录
发行人声明......2
特别提示......3
释义......5
目录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行的具体方案......13
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行的批准程序......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、基本情况简介 ......18
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明......18
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......18
四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易
情况......19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......20
一、附条件生效的股份认购协议主体与签订时间......20
二、附条件生效的股份认购协议股份认购主要条款......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目情况......23
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响......40
四、募集资金投资项目涉及的报批事项......41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......42
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况 ......42 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......42三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 变化情况......43四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人 提供担保情况 ......43 五、本次发行对公司负债情况的影响......43第六节 本次发行相关的风险说明......44 一、募集资金投资项目风险......44 二、市场竞争风险 ......44 三、管理控制风险 ......44 四、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险......44 五、审批风险 ......45 六、股市风险 ......45第七节 公司利润分配情况......46
一、公司利润分配政策......46
二、未来三年（2017-2019年）股东回报规划......48
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况......51
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称 兴民智通（集团）股份有
