北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有的普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）50.5917%股权。本次收购完成后，普乐新能源将成为公司控股子公司。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.5917%股权。本次收购完成后，普乐新能源将成为公司控股子公司。
2、本次投资资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》的规定，本次交易已超出董事会审批权限范围，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、因科锐北方为公司控股股东且为本次交易的交易对手方，公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事，董事长张新育在科锐北方任董事，副总经理袁钦成在科锐北方任董事，副总经理朱明在普乐新能源任董事长，何大海、张新育为关联董事需回避表决。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需经有关政府部门事前批准。
二、关联交易对手方基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司
法定代表人：何大海
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310
成立日期：1999年03月25日
经营期限：自1999年03月25日至2019年03月24日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询，科锐北方并非失信被执行人。
（二）关联方历史沿革及股东情况
1999年3月25日，北京科锐北方电力设备有限公司（2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司，以下简称“科锐北方”）成立，注册资本为100万元，主要业务为投资管理。2000年8月18日，鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司分别对科锐北方以货币形式新增出资1,716万元、546万元，科锐北方注册资本增加至2,362万元。2000年9月25日，经科锐北方股东会决议同意，股东鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司和三位自然人股东包红旗、安志钢、张重乐将其各自持有的出资全部转让给15位自然人股东张新育、袁钦成、何大海、张斌、尹东、闫文茹、王予省、唐钢、胡兆明、张汉华、张玉林、李玉生、李炜、周兰芬和李绍星。此后，科锐北方发生了多次股东股权转让和两次减资。截至目前，科锐北方注册资本为2026.52万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
张新育 1091.21 53.8465%
袁钦成 200.00 9.8691%
尹东 150.48 7.4255%
何大海 105.05 5.1838%
其他29名自然人 479.78 23.6751%
科锐北方实际控制人为张新育先生。
（三）关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
科锐北方的主要业务为对外投资管理，最近三年未开展实际的经营活动。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司以2017年12月31日为审计基准日出具的科锐北方的《审计报告》（永恩审字[2018]第G6431号）及2018年1-6月财务报表（未经审计），科锐北方合并报表最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 3,677,370,428.59 3,895,475,326.58
负债总额 2,293,923,146.23 2,179,570,455.77
净资产 1,383,447,282.36 1,715,904,870.81
项目 2017年1-12月 2018年1-6月
营业收入 2,236,240,530.75 1,122,523,582.84
利润总额 78,161,473.53 35,916,575.25
净利润 63,950,752.40 25,637,790.42
（四）关联交易说明
交易对手方科锐北方持有公司股份183,678,139股，占公司总股本的比例为36.72%，为公司控股股东，公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事，董事长张新育在科锐北方任董事，副总经理袁钦成在科锐北方任董事，副总经理朱明在普乐新能源任董事长，何大海、张新育为关联董事需回避表决，科锐北方为关联股东需回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司
统一社会信用代码：91340000786515793G
法定代表人：朱明
注册资本：15442.951600万人民币
住所：安徽省蚌埠市汤和路268号
成立日期：2006年04月07日
经营期限：自2006年04月07日至2026年04月07日
经营范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；太阳能薄膜电池生产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售；太阳能应用技术的研发、集成和服务；各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。(该企业原为内资企业，2011年11月16日变更为外商投资企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，普乐新能源并非失信被执行人。
（二）投资背景
普乐新能源主营各类半导体工艺设备和真空镀膜设备及的设计、制造和销售、高效太阳能组件及薄膜太阳能光伏组件的研发、制造和销售，分布式光伏电站的投资与建设和运营，其现有4宗工业用地，占地117亩。
普乐新能源的技术及管理团队来自美国硅谷，有数名以留美博士为核心的高效太阳能组件及半导体工艺设备的高级研发团队，有20年在美国半导体设备和太阳能领域研发的工作经验。普乐新能源拥有安徽省光伏产业研发服务平台、太阳能工程实验室，省级实验室等研发机构，普乐新能源是国家博士后流动站的博士后培养基地，研发力量雄厚。
普乐新能源公司是中国薄膜电池行业中最早的具有独立知识产权、自主创新的企业。业务领域主要涵盖三个方面：
1、高端装备的设计制造：真空镀膜工艺设备、半导体工艺设备和显示技术中的缺陷检测设备、铜铟镓硒CIGS全套生产线。
2、光伏组件和芯板的生产：高效背接触导电背板和组件的生产、硅基薄膜光
3、光伏电站的投资与建设：地面电站、分布式电站。
在过去的6年中，普乐新能源在已经掌握世界先进的硅基薄膜技术基础上，进一步研发HIT（异质结技术）、MWT（金属卷绕穿孔技术）、IBC（插指背接触）高效太阳能电池，铜铟镓硒（CIGS）薄膜电池，TOPCon（隧穿氧化钝化接触）等高效太阳能光伏电池技术和生产装备。
普乐新能源利用其主要技术人员在半导体行业20余年的工作经验，加快与半导体工艺设备相关的高新技术成果的应用和产业化，不断推出半导体工艺设备和太阳能光伏领域中的创新成果并落实产业化生产，加快半导体工艺设备本土化进程和提高高效光伏电池厂家的国际竞争力。
普乐新能源可以独立设计、制造各类半导体设备及真空镀膜设备，主要包括：等离子体增强化学气相沉积（PECVD）、多靶位卷对卷磁控溅射镀膜系统（Roll-to-Roll）、离子束溅射镀膜系统（IBD）、消影ITO连续溅射镀膜系统（PVD）、低压化学气相沉积系统（LPCVD）、原子层沉积系统（ALD）、激光刻划系统、卷对卷金属箔超声等离子清洗系统等，普乐新能源为其子公司设计制造了国内首台国家重点项目高通量材料基因组核心设备（带聚焦镜的离子溅射镀膜系统（F-IBD）），填补了我国高通量材料基因组研究的空白。
普乐新能源的半导体工艺设备产品主要包含氧化设备、等离子化学气相沉积设备（PECVD），低压化学气相沉积设备（LPCVD）、磁控溅射物理气相沉积设备（PVD）。普乐新能源以半导体工艺设备和薄膜太阳能电池制备工艺、应用技术和工程技术为研究对象，为提高我国高端装备国产化，薄膜相关的太阳能高效太阳能电池的工艺技术水平、装备水平、研发能力、有着重要意义。
（三）本次股权转让前后标的公司股权结构
本次转让前标的公司股权结构如下：
单位：万元
序 股东名称（姓名） 本次转让前
号 出资金额 出资比例 出资方式
2 蚌埠投资集团有限公司 3,046.9460 19.73033% 现金
3 美国普乐光技术有限公司 1,281.7144 8.29967% 现金及无形资产
4 北京腾程昊鹏新能源投资有限公司 1,230.8906 7.97057% 现金
5 成都创业投资管理有限公司 603.9305 3.91072% 现金
6 安徽恒瑞投资
