证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-036
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金408万元收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有的郑州同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）51%的股权，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司与控股股东科锐北方于2016年4月15日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金408万元收购科锐北方持有的同源电力51%的股权。
2、本次关联交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，关联董事张新育、何大海已回避表决。公司独立董事事前认可并对该交易发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称：北京科锐北方科技发展有限公司
统一社会信用代码：9111010870026623XX
法定代表人：何大海
注册资本：2,295.39万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-2号）B栋8层835-1室
成立日期：1999年03月25日
经营期限：1999年03月25日至2019年03月24日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）关联方历史沿革及股东情况
1999年3月25日，北京科锐北方电力设备有限公司（2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司）成立，注册资本为100万元，主要业务为投资管理。此后，科锐北方股权发生多次变化。截至目前，科锐北方注册资本为2,295.39万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
张新育 619.88 27.0054%
何大海 273.60 11.9195%
袁钦成 273.60 11.9195%
张斌 273.60 11.9195%
其他32名自然人 854.71 37.2359%
合计 2,295.39 100%
（三）关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
科锐北方的主要业务为对外投资管理，最近三年未开展实际的经营活动。
根据北京中新天华会计师事务所有限公司以2015年12月31日为审计基准日出具的科锐北方的《审计报告》（中新天华审字[2016]185号），科锐北方最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 2,243,783,403.20
负债总额 967,034,767.07
净资产 1,276,748,636.13
项目 2015年1-12月
营业收入 1,466,162,986.13
利润总额 41,325,781.03
净利润 29,791,557.71
（四）关联关系说明
截至目前，科锐北方共持有公司股份9,305.47万股，占公司总股本的42.63%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：郑州同源电力设计有限公司
统一社会信用代码：91410102687143250C
法定代表人：姚泽民
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元
住所：郑州市中原区淮河西路36号索克大厦8层807、808、810
成立日期：2009年4月14日
经营期限：2009年4月14日至2019年4月13日
经营范围：电力设计；送变电工程设计；电力技术咨询；工程勘察设计。
（二）标的公司股权结构（本次关联交易前后）
单位：万元
股东名称 交易前出资额 交易前出资比例 交易后出资额 交易前出资比例
北京科锐北方科技 153 51.00% - -
发展有限公司
刘树杰 36.75 12.25% 36.75 12.25%
吕利敏 35.28 11.76% 35.28 11.76%
刘伟 35.28 11.76% 35.28 11.76%
姚泽民 35.28 11.76% 35.28 11.76%
李清祖 4.41 1.47% 4.41 1.47%
北京科锐配电自动 - - 153 51.00%
化股份有限公司
合计 300 100% 300 100%
本次交易前，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有同源电力51%的股东，为同源电力控股股东。同源电力其他股东自愿放弃优先购买权。
（三）标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年2月29日为审计基准日出具的同源电力的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01201号），同源电力主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年2月29日
资产总额 1,453,943.57 1,192,756.41
其中：应收账款 368,510.80 329,346.65
负债总额 111,888.31 6,551.92
净资产 1,342,055.26 1,186,204.49
项目 2015年1-12月 2016年1-2月
营业收入 1,949,769.61 124,271.84
利润总额 -1,399,228.10 -154,608.05
净利润 -1,418,740.48 -155,850.77
经营活动产生的现金流量净额 -985,789.31 -201,956.63
（四）标的资产评估情况
公司聘请了具有证券从业相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。同源电力全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日2016年2月29日所表现的公允市场价值为807.27万元，评估增值688.66万元，增值率
580.61%。
收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：公司的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值未在公司财务账面上反映，因此造成评估结论与账面价值的差异。
1、资产基础法评估结果
资产账面价值119.27万元，评估值129.62万元，评估增值10.35万元，增值率8.68%。负债账面价值0.66万元，
