证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-012
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购郑州开新电工有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了进一步拓展电力服务业务，根据公司发展战略，结合公司实际情况，公司拟使用不超过1,650万元闲置募集资金收购郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）30%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司拟使用不超过1,650万元闲置募集资金收购郑州开新30%的股权。
2、本事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，但本次收购资金来源于公司募集资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、韩凤朝，身份证号：410105***********13
2、王秋娟，身份证号：410103***********28
3、许涛，身份证号：410711***********1X
4、阎继中，身份证号：410103***********37
5、王红，身份证号：410102***********25
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：郑州开新电工有限公司
住所：郑州高新区西三环路6幢13单元
营业执照注册号：410100100050345
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2,460万元人民币
成立时间：2001年8月30日
经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电线工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。
2、标的公司股权结构（本次交易前）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩凤朝 1,340.00 54.47%
2 王秋娟 300.00 12.20%
3 许涛 300.00 12.20%
4 阎继中 300.00 12.20%
5 王红 220.00 8.93%
合计 2,460.00 100.00%
郑州开新的实际控制人为韩凤朝，韩凤朝、王秋娟、许涛、阎继中及王红与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30日为审计基准日出具的的郑州开新的《审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号），郑州开新主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年11月30日
资产总额 88,104,109.13
其中：固定资产 8,941,062.02
无形资产 19,266.64
负债总额 39,609,218.05
净资产 48,494,891.08
项目 2014年1～11月
营业收入 58,119,543.40
利润总额 9,050,550.54
净利润 7,637,061.01
4、标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。郑州开新全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，郑州开新股东全部权益于评估基准日2014年11月30日所表现的公允市场价值为5,581.73万元，评估值比账面净资产价值增值732.23万元，增值率15.10%。
（1）成本法（资产基础法）评估结果
资产账面价值8,810.42万元，评估值9,542.65万元，评估增值732.23万元，增值率8.31%。负债账面价值3,960.92万元，评估值3,960.92万元，无增减值变化。净资产账面价值4,849.50万元，评估值5,581.73万元，评估减值732.23万元，增值率15.10%。
（2）收益法的评估结果
股东全部权益账面价值4,849.50万元，评估值5,624.52万元，评估增值775.02万元，增值率15.98%。
（3）评估结果的分析与选择
本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为42.79万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
郑州开新为供配电施工行业，其未来的发展受房地产行业发展影响较大，2014年以来，我国国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显着放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70个大中城市中房价下跌城市不断增加。随着房地产市场调整的不断加深，各地地方政府从6月开始取消限购，不断放松调控，央行也最终放松首套房认定政策，释放改善性需求。2015年，房地产新常态下的投资增速预期会进一步下降，房地产市场持续调整，房价会继续进行合理回归，开发商应继续以量换价，加快去库存化，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，中京民信选用资产基础法作为本次郑州开新股权转让价值参考依据。
因此，本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果5,581.73万元人民币作为郑州开新股东全部权益的评估值。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
四、资金来源
公司本次收购郑州开新30%的股权的资金来源为闲置募集资金，募集资金闲
置原因主要为募集资金专用账户取得的利息收入。
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
乙方（转让方）：韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红
（一）标的股权及定价依据
公司拟收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持有的郑州开新的30%股权，郑州开新股权定价以2014年11月30日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定，本次股权转让的交易价格为5,500万元。
（二）本次股权转让的具体安排
公司拟以现金1,650万元受让韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计所持郑州开新30%的股权。具体的转让比例及股权转让价款如下：
序号 股东名称 股权转让比例（占目标公司） 股权转让价款（万元）
1 韩凤朝 16.34% 898.70
2 许涛 3.66% 201.30
3 王秋娟 3.66% 201.30
4 阎继中 3.66% 201.30
5 王红 2.68% 147.40
合计 30.00% 1,650.00
本次股权转让后，郑州开新股权比例如下：
序号 股东名称 转让后持股比例
1 北京科锐配电自动化股份有限公司
