证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017－033
广东高乐玩具股份有限公司
关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易为广东高乐玩具股份有限公司收购深圳市异度信息产业有限
公司 45%股权并向其增资，交易完成后高乐股份将持有深圳市异度信
息产业有限公司53.25%股权，本次收购及增资总金额为36000万元。
本次交易对方张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）及
深圳市明成创新科技企业（有限合伙）应将收到的股权转让款税后金额 的 75%部分用于在二级市场购买广东高乐玩具股份有限公司的股票并进行相应锁定。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚
需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日与张子
和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）（以下简称“聚脉创新”）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）（以下简称“明成创新”）（前述四方以下简称“交易对方”）及深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”、“标的公司”）签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：1、股权转让：公司以现金27000万元收购交易对方持有的异度信息45%股权；2、增资：
公司以现金9000万元向异度信息增资，其中176.47万元计入注册资本，8823.53
万元计入资本公司；本次交易完成后公司将持有异度信息 53.25%股权。本次交
易对方应将异度信息 45%股权转让款税后金额的75%部分，在收到款项之日后
的一个月内，在二级市场购买高乐股份的股票并进行相应锁定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于2017年7月20日召开第五届董事会第十四次临时次会议，以8票赞
成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限
公司的议案》，同意公司使用自有资金36000万元收购及增资异度信息并取得其
53.25%股权。
根据《公司章程》的规定，公司此次收购及增资异度信息尚需提交股东大会批准，董事会已提请公司2017年第一次临时股东大会审议本事项。
二、交易对方的基本情况
（一）张子和，中国籍自然人，身份证号码为 350************019，住址
为广东省深圳市；
（二）周芳，中国籍自然人，身份证号码为 420************085，住址为
广东省深圳市；
（三）深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
统一社会信用代码：91440300MA5DCYUC5W
执行事务代表：陈贤仔
注册资本：100万元
成立日期：2016年5月19日
合伙期限：2016年5月19日至2026年5月18日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区芒果网大厦1003单位
经营范围：软件、电子产品开发与销售、信息技术开发、技术咨询、技术转让、兴办实业。
合伙人情况：陈贤仔认缴出资90万元，持股比例90%，为普通合伙人；张
恒认缴出资10万元，持股比例10%，为有限合伙人。
（四）深圳市明成创新科技企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
统一社会信用代码：91440300MA5DCQ3F6F
执行事务代表：周小伦
注册资本：800万元
成立日期：2016年5月17日
合伙期限：2016年5月17日至2026年5月13日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区芒果网大厦1003单位
经营范围：软件、电子产品开发与销售、信息技术开发、技术咨询、技术转让、兴办实业。
合伙人情况：周小伦认缴出资400万元，持股比例50%，为普通合伙人；王
刚认缴出资200万元，持股比例25%，为有限合伙人；罗辑认缴出资200万元，
持股比例25%，为有限合伙人。
张子和、周芳、聚脉创新、明成创新与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，故本次交易不构成公司的关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市异度信息产业有限公司
曾用名 深圳市誉融信息产业有限公司
统一社会信用代码 91440300306066520X
住所 深圳市南山区粤海街道高新中四道31号
法定代表人 张子和
类型 有限责任公司
经营范围 从事信息技术、电子产品、教育应用领域的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不
含限制项目）的技术开发、生产、销售；无线接入设备的研发、
生产、销售；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2014年5月23日
营业期限 2014年5月23日至2024年5月7日
（二）股东情况
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元） （%）
张子和 479.32 306.00 47.9323
深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙） 272.56 174.00 27.2556
周芳 187.97 120.00 18.2970
深圳市明成创新科技企业（有限合伙） 60.15 38.40 6.0150
合计 1,000.00 638.40 100
（三）经营情况
异度信息是一家专业为信息化教育提供综合解决方案的服务商及在线教育运营商。异度信息拥有12大类智能云教学多媒体核心技术、17项专利和多项软件着作权，其软/硬件产品均为自主开发，围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及平台系统。经过几年的开发和落地应用，异度信息已逐步形成一套以应用能力为核心的平台系统----SEES智慧教育生态服务平台系统，是对“三通两平台”的延伸和补充。
SEES智慧教育生态服务平台系统，是由硬件（firebox系列硬件）和系统软
件组成，它的核心应用是实现：
1、课堂教学无边界：突破传统课堂教学固定的形态，利用互联网+、VR、物联网等领先科技，借力校外空间、校外资源，对学校的内容供给、智慧学习环境、教与学方式以及管理与评价进行重构。而实现跨班级，多维度教学空间，还学生以完整的学习成长情境。
2、学生学习无边界：让孩子们在享受教学互动的同时，更可以享受更多的教育资源。同时，建立快速流畅的家校互通、师生互通。
3、校园管理无边界：利用SEES集控系统，将校园信息、校园资源、校园
反馈、校园管控，快捷顺利地穿越校园的边界，使整个校园真正融为一体。包括：巡课、平安校园、远程教学观摩、远程设备管理、权限管理、教学应用管理。
异度信息销售的产品及提供的服务包括（1）云课堂及教育平台的软硬件产品；（2）以云课堂为核心的教育资源云覆盖；（3）智慧校园整体建设及服务。
（四）财务数据
公司聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）对异度信息2016年1月1日至2017年3月31日财务报表进行了审计，根据北京永拓出具的异度信息的《审计报告》（京永审字[2017]第148058号），异度信息相关财务数据如下：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 43,868,918.01 35,138,713.39
负债总额 12,915,348.91 14,019,167.44
股东权益 30,953,569.10 21,119,545.95
项目 2017年1-3月 2016年
营业总收入 20,684,772.43 40,966,241.40
营业总成本 4,851,056.67 15,492,170.07
净利润 9,834,023.15 10,632,347.49
（五）评估情况
根据具有证券相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的基准日为2017年3月31日的《广东高乐玩具股份有限公司拟收购及增资所涉及的深圳市异度信息产业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（万隆评报字[2017]第1500号）（以下简称“《评估报告》”），评估结果
