证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2011-002
广东高乐玩具股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时
会议于2011年4月2日下午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通
知于2011年3月28日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事11人，
实际参加会议表决董事10人，董事长杨镇欣先生委托副董事长杨镇凯先生代为投
票表决，会议有效表决票数为11票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议
程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司副董事长杨镇凯先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于加强上市公司治
理专项活动的整改报告》。
（具体内容请参见2011年4月7日,巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程部
分条款的议案》。根据中国证监会发布的相关文件、广东证监局出具的《现场检
查结果告知书》（[2010]52号）的具体要求以及深圳证券交易所上市规则的相关
规定，拟对《广东高乐玩具股份有限公司章程》的部分条款作相应修改，具体内
容修改如下：
原《公司章程》“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或
者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
其余条款不变。
本议案需提交下次股东大会审议。
（具体内容请参见2011年4月7日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订〈印章使用
管理制度〉的议案》。
（具体内容请参见2011年4月7日，巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈总经理工
作细则〉的议案》。
（具体内容请参见2011年4月7日，巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募投项目实
施地点的议案》。（具体内容请参见2011年4月7日《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用超募资金
为香港子公司购置办公场所的议案》。
（具体内容请参见 2011 年 4 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
（一）广东高乐玩具股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
（三）广东高乐玩具股份有限公司章程修正案
（三）平安证券关于广东高乐玩具股份有限公司变更募集资金项目实施地点
的专项意见
（四）平安证券关于广东高乐玩具股份有限公司超募资金使用事项的核查意
见
特此公告 。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月七日
