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002347 深市 泰尔股份


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泰尔股份:国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

公告日期:2021-11-20

泰尔股份:国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的核查意见 PDF查看PDF原文

                国元证券股份有限公司

关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔(安徽)工业科技服务有限
          公司部分股权暨关联交易的核查意见

  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为泰尔重工股份有限公司(以下简称“泰尔股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,对公司本次关联交易事项进行了审慎核查,核查意见如下:

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金 7,825.36 万元收购安徽泰尔控股集团有限公司(以下简称“泰尔集团”)、上海曦泰投资有限公司(以下简称“上海曦泰”)、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨刚、盛扛扛、邵帅、张建等 11 名股东持有的泰尔(安徽)工业科技服务有限公司(以下简称“泰尔科技”)合计 60.11%股权。本次交易完成后,公司将持有泰尔科技97.89%股权,泰尔科技仍为公司控股子公司。

    一、交易概述

  1、本次交易,公司拟收购泰尔集团等 11 名股东持有的泰尔科技 60.11%股
权,交易价格以评估机构的评估结果为参考,并综合考虑泰尔科技未来三年的业绩承诺,经协议各方协商确定为 7,845.49 万元。

  2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团、上海曦泰董事长,为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人,邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理,黄春燕女士、黄东保先生为公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人,邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人,本次收购事项构成关联交易。

  3、本事项经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过,关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事需对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》
规定,本次投资事项属于股东大会决策权限,需提交股东大会审议批准。

  4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方的基本情况

  1、安徽泰尔控股集团有限公司

企业名称              安徽泰尔控股集团有限公司

注册资本              3,000万元人民币

统一社会信用代码      9134050058153793X8

法定代表人            邰正彪

企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期              2011-09-01

住所                  马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室

登记机关              马鞍山经济技术开发区市场监督管理局

                      对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的投资,对
                      房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装备领域内的技术开
经营范围              发、技术咨询、技术转让、技术服务,智能设备及配件的研发、
                      销售,电池、电池设备及新材料(不含危险化学品及易制毒品)
                      的销售,成套设备及零部件、增材制造设备的销售。(依法需经
                      批准的项目经相关部门批准后方可经营)

  截止目前,邰紫鹏先生持有泰尔集团 65%股权,邰紫薇女士持有泰尔集团 20%股权,邰正彪先生持有泰尔集团 10%股权,黄春燕女士持有泰尔集团 5%股权。根据泰尔集团章程约定,邰紫鹏、邰紫薇不享有泰尔集团表决权,因此邰正彪先生仍为泰尔集团实际控制人。

  2、上海曦泰投资有限公司

企业名称              上海曦泰投资有限公司

注册资本              5,000万元人民币

统一社会信用代码      91310105312120319R


法定代表人            邰正彪

企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期              2014-08-06

住所                  上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室

登记机关              松江区市场监督管理局

经营范围              实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动】

  泰尔集团直接持有上海曦泰 30%股权,安徽欣泰投资股份有限公司持有上海曦泰 70%股权。

  3、邰正彪,1964 年 10 月出生,中国国籍,身份证号:340521196410******,
住址:安徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。

  4、邰紫鹏,1988 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:340503198806******,
住址:上海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理,泰尔科技持股 5%以上股东。

  5、黄东保,1977 年 12 月出生,中国国籍,身份证号:230506197712******,
住址:安徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。

  6、董振启,1989 年 8 月出生,中国国籍,身份证号:341204198908******,
住址:安徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技技术研发中心主任。
  7、张朝,1969 年 9 月出生,中国国籍,身份证号:120114196909******,
住址:上海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。

  8、杨刚,1982 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:610521198211******,
住址:天津市河东区天铁街。现任泰尔科技连铸事业部副经理。

  9、盛扛扛,1986 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:342201198606******,
住址:安徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
  10、邵帅,1984 年 5 月出生,中国国籍,身份证号:340604198405******,
住址:安徽省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术主管。


  11、张建,1986 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:342601198611******,
住址:安徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心服务站站长。

    三、交易标的基本情况

  泰尔科技是一家科技型、服务型公司,主要业务包括冶金、电力、造纸、新能源等行业高端装备核心部件表面改性业务(如激光熔覆、喷涂等);表面工程系统解决方案业务(技术服务业务、技术转让、高端粉末材料销售);冶金产线运维总包服务等。

  1、交易标的概况。

企业名称              泰尔(安徽)工业科技服务有限公司

注册资本              4,500万元人民币

统一社会信用代码      91340500MA2Q3KR74H

法定代表人            黄东保

企业类型              其他有限责任公司

成立日期              2017-10-27

住所                  马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋

登记机关              马鞍山经济技术开发区市场监督管理局

                      冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机械、装
                      备、备品配件的制造及再制品(国家限制类及前置许可项目除外);
                      从事增材制造产业项目开发,增材设备及软件的研发、制造与销
经营范围

                      售,增材粉末(不含危险化学品及易制毒化学品)、材料的销售及
                      技术转让,增材专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务;
                      科技项目代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动)

  本次交易,公司拟收购的泰尔科技 60.11%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  泰尔科技最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下(经审计):


                                                                  单位:万元

            项目                      2021年5月31日          2020年12月31日

资产总额                                      7,363.29              6,782.35

负债总额                                      3,327.58              2,840.58

净资产                                        4,035.71              3,941.77

            项目                      2021年1-5月              2020年度

营业收入                                      4,586.76              6,933.55

营业利润                                        46.32                417.44

净利润                                          66.54                701.93

经营活动产生的现金流量净额                    -398.27            -1,604.64

      2、本次交易前标的公司的股权结构

序号              股东名称                出资额(万元)      持股比例(%)

 1          泰尔重工股份有限公司                    1,700            37.78%

 2        安徽泰尔控股集团有限公司                    370            8.22%

 3          上海曦泰投资有限公司                    1,300            28.89%

 4                邰正彪                              420            9.33%

 5                邰紫鹏                              520            11.56%

 6                黄东保                              20            0.44%

 7                董振启                              30           
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