国元证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔（安徽）工业科技服务有限
公司部分股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 7,825.36 万元收购安徽泰尔控股集团有限公司（以下简称“泰尔集团”）、上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨刚、盛扛扛、邵帅、张建等 11 名股东持有的泰尔（安徽）工业科技服务有限公司（以下简称“泰尔科技”）合计 60.11%股权。本次交易完成后，公司将持有泰尔科技97.89%股权，泰尔科技仍为公司控股子公司。
一、交易概述
1、本次交易，公司拟收购泰尔集团等 11 名股东持有的泰尔科技 60.11%股
权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，并综合考虑泰尔科技未来三年的业绩承诺，经协议各方协商确定为 7,845.49 万元。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团、上海曦泰董事长，为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理，黄春燕女士、黄东保先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人，邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人，本次收购事项构成关联交易。
3、本事项经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事需对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》
规定，本次投资事项属于股东大会决策权限，需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、安徽泰尔控股集团有限公司
企业名称 安徽泰尔控股集团有限公司
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 9134050058153793X8
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-09-01
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对
房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、
销售，电池、电池设备及新材料（不含危险化学品及易制毒品）
的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销售。（依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可经营）
截止目前，邰紫鹏先生持有泰尔集团 65%股权，邰紫薇女士持有泰尔集团 20%股权，邰正彪先生持有泰尔集团 10%股权，黄春燕女士持有泰尔集团 5%股权。根据泰尔集团章程约定，邰紫鹏、邰紫薇不享有泰尔集团表决权，因此邰正彪先生仍为泰尔集团实际控制人。
2、上海曦泰投资有限公司
企业名称 上海曦泰投资有限公司
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91310105312120319R
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014-08-06
住所 上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室
登记机关 松江区市场监督管理局
经营范围 实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
泰尔集团直接持有上海曦泰 30%股权，安徽欣泰投资股份有限公司持有上海曦泰 70%股权。
3、邰正彪，1964 年 10 月出生，中国国籍，身份证号：340521196410******，
住址：安徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。
4、邰紫鹏，1988 年 6 月出生，中国国籍，身份证号：340503198806******，
住址：上海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理，泰尔科技持股 5%以上股东。
5、黄东保，1977 年 12 月出生，中国国籍，身份证号：230506197712******，
住址：安徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。
6、董振启，1989 年 8 月出生，中国国籍，身份证号：341204198908******，
住址：安徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技技术研发中心主任。
7、张朝，1969 年 9 月出生，中国国籍，身份证号：120114196909******，
住址：上海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。
8、杨刚，1982 年 11 月出生，中国国籍，身份证号：610521198211******，
住址：天津市河东区天铁街。现任泰尔科技连铸事业部副经理。
9、盛扛扛，1986 年 6 月出生，中国国籍，身份证号：342201198606******，
住址：安徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
10、邵帅，1984 年 5 月出生，中国国籍，身份证号：340604198405******，
住址：安徽省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术主管。
11、张建，1986 年 11 月出生，中国国籍，身份证号：342601198611******，
住址：安徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心服务站站长。
三、交易标的基本情况
泰尔科技是一家科技型、服务型公司，主要业务包括冶金、电力、造纸、新能源等行业高端装备核心部件表面改性业务（如激光熔覆、喷涂等）；表面工程系统解决方案业务（技术服务业务、技术转让、高端粉末材料销售）；冶金产线运维总包服务等。
1、交易标的概况。
企业名称 泰尔（安徽）工业科技服务有限公司
注册资本 4,500万元人民币
统一社会信用代码 91340500MA2Q3KR74H
法定代表人 黄东保
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-10-27
住所 马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机械、装
备、备品配件的制造及再制品（国家限制类及前置许可项目除外）；
从事增材制造产业项目开发，增材设备及软件的研发、制造与销
经营范围
售，增材粉末（不含危险化学品及易制毒化学品）、材料的销售及
技术转让，增材专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；
科技项目代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次交易，公司拟收购的泰尔科技 60.11%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
泰尔科技最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：
单位：万元
项目 2021年5月31日 2020年12月31日
资产总额 7,363.29 6,782.35
负债总额 3,327.58 2,840.58
净资产 4,035.71 3,941.77
项目 2021年1-5月 2020年度
营业收入 4,586.76 6,933.55
营业利润 46.32 417.44
净利润 66.54 701.93
经营活动产生的现金流量净额 -398.27 -1,604.64
2、本次交易前标的公司的股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 泰尔重工股份有限公司 1,700 37.78%
2 安徽泰尔控股集团有限公司 370 8.22%
3 上海曦泰投资有限公司 1,300 28.89%
4 邰正彪 420 9.33%
5 邰紫鹏 520 11.56%
6 黄东保 20 0.44%
7 董振启 30
查看PDF原文
