国元证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号）的核准，泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过134,105,898股新股（以下简称“本次发行”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为泰尔股份本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及泰尔股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 57,682,614 股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]887 号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 24 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 3.97 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.97 元/股，相对于公司本次发行底价 3.97 元/股折价 0.00%，相对于发行期首日前二十个交易日均价 4.96 元/股折价 19.96%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 228,999,977.58 元，减除不含税发行费用人民币5,479,245.29 元后，募集资金净额为 223,520,732.29 元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于智能运维总包服务平台建设项目、激光及智能研究院项目以及补充流动资金。
发行费用明细如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
1 保荐及承销费 4,245,283.02
2 律师费 566,037.74
3 审计验资费 424,528.30
4 信息披露费 188,679.25
5 文件制作费 54,716.98
发行费用合计 5,479,245.29
（六）股票锁定期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2021 年 11 月 27 日。
（二）中国证监会核准过程
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021 年 3 月 19 日，中国证监会核发《关于核准泰尔重工股份有限公司非公
开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2021]887 号），核准公司非公开发行不超过134,105,898 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《发行管理办法》、《非公开发行 实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）首次认购《认购邀请书》的发送情况
2021 年 9 月 23 日，主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 101 名投资者发送
了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。前述投资者包括截至 2021 年8 月 31 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行
人前 20 名非关联股东、21 家基金公司、11 家证券公司、5 家保险公司和 44 名
已表达认购意向的投资者。
自本次《发行方案》和拟发送《认购邀请书》的对象名单报送证监会后至本次发行簿记前，主承销商收到 9 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
（二）追加认购《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）的发送情况
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商，决定以首轮询价后确定的发行价格（3.97 元/股）启动追加认购程序。
主承销商于追加认购阶段（2021 年 9 月 28 日 12:00 至 2021 年 10 月 12 日
17:00）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及 4 名表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
截至 2021 年 10 月 12 日，本次非公开发行共向 114 家投资者送达了认购邀
请文件及追加认购邀请文件，前述投资者包括截至 2021 年 8 月 31 日收盘后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20 名非关联股
东、21 家基金公司、11 家证券公司、5 家保险公司和 57 名已表达认购意向的投
资者。
购）》的发送范围符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 9 月 28 日 9:00-12：
00），发行人共收到 9 家投资者的《申购报价单》，其中 7 家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金；2 家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金；故 9 家投资者的报价为有效报价。此外，中国银河证券股份有限公司在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及保荐机构（主承销商）于 2021 年 9 月 28 日 12:00 后向首轮获配的投资者征询
追加意向，通过邮件向其发送《认购邀请书（追加认购）》，并向《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》及《追加认购申购单》等相关附件。
追加申购期间（2021 年 9 月 28 日 12:00 至 10 月 12 日 17:00），簿记中心共
收到 3 单《追加认购申购单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、其余投资者均按《认购邀请书（追加认购）》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）与江苏世纪同仁律师事务所律师的共同核查确认，上述投资者在《认购邀请书（追加认购）》发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《认购邀请书（追加认购）》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》发
送名单所列示的公司和个人范围内。
申购报价单的具体情况如下表：
申购价格 申购金额 报送材料 保证金缴纳 是否
序号 申购对象 （元/股） （万元） 方式 情况（万元） 有效
申购
参与首轮申购的发行对象申购报价情况：
4.25 5,000.00 传真 是
1 马鞍山经济技术开发区建 4.10 5,000.00 传真 200.00 是
设投资有限公司
3.97 5,0
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