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关于泰尔重工股份有限公司
2020 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字2021第[184]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021 第[184]号
致：泰尔重工股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2020 年 11 月 6 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。
2、2020 年 11 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行相关的议案，发行人股东大会同意本次发行以及发行方案，并授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行相关事宜。
（二）中国证监会的核准
根据中国证监会于 2021 年 3 月 19 日出具的《关于核准泰尔重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕887 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 134,105,898 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得发行人内部的批准及授权，并经中国证监会核准。该等批准、授权及核准合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）签署的有关本次发行的承销协议，国元证券担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商，发行人、国元证券已就本次发行制定了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经本所律师核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）首轮询价和认购情况
2021 年 9 月 13 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《发行方案》及
《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），共计 101 名特定投资者。前述拟发送认购邀
请书的投资者名单包括截至 2021 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方后前 20 名股东）、21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及第五届董事会第八
次会议决议公告后至 2021 年 9 月 13 日期间，发送认购意向函或表达认购意向的
其他投资者 44 名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报送后至本次发行簿记前，保荐机构（主承销商）共收到 9 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
2021 年 9 月 23 日，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄方式向上述特定对
象发出《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经发行人和主承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有
效申购时间内，即 2021 年 9 月 28 日 9 时至 12 时，发行人和主承销商共计收到
9 名认购对象以传真方式提交的《申购报价单》。具体情况如下：
序号 申购投资者名称或姓名 申购价格（元 申购金额（万元） 保证金（万元）
/股）
马鞍山经济技术开发区 4.25 5,000
1 建设投资有限公司 4.10 5,000 200
3.97 5,000
安徽江东产业投资集团 4.10 3,000
2 有限公司 4.05 3,000 200
3.97 3,000
安徽中珏投资管理有限
3 公司-华泰托管中珏增利 3.97 1,000 200
3 号私募证券投资基金
4 林万鸿 3.99 1,500 200
5 UBSAG 3.98 1,500 200
一重集团融创科技发展
6 有限公司 3.97 6,000 200
7 南华基金管理有限公司 3.97 1,000 0
杭州信持力资产管理有
限公司-兴业证券股份有
8 限公司信持力定增精选 3.97 1,000 200
28 号私募证券投资基金
9 财通基金管理有限公司 3.97 2,000 0
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 3.97 元/股。
经核查，马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽江东产业投资集团有限公司、安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管中珏增利 3 号私募证券投资基金、林万鸿、UBSAG 、一重集团融创科技发展有限公司、杭州信持力资产管理有限公司-兴业证券股份有限公司信持力定增精选28号私募证券投资基金均按照《认购邀请书》的要求向主承销商指定银行账户足额支付保证金；南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
所以，上述 9 家认购对象的报价为有效报价。此外，中国银河证券股份有限公司在本次发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。
（二）追加认购情况
因首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且拟获配对象不超过 35 名，经发行人和保荐机构(主承销商)协商，决定以首轮申购报价确定的发行价格 3.97 元/股启动追加认购程序。
根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，主承销商于追加认购阶段
（2021 年 9 月 28
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