国浩律师（上海）事务所
关于
上海柘中集团股份有限公司
实际控制人增持股份
之
法律意见书
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中集团股份有限公司
实际控制人增持股份之
法律意见书
致：上海柘中集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，就公司实际控制人陆仁军先生增持公司股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”） 等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.增持人基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人陆仁军先生，持有中国居民身份证，身份证号为 310226195009204***，无境外永久居留权。陆仁军先生为公司的实际控制人之一。
2.增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根 据 增 持 人 的 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人陆仁军先生具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
1.本次增持前陆仁军先生与其一致行动人股份的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，增持人陆仁军先生持有公司 57,884,066股股份，占公司总股本的 13.11%。
根据公司提供的资料，本次增持前，增持人陆仁军先生的一致行动人上海康
峰投资管理有限公司（以下简称“上海康峰”）持有公司 188,046,710 股股份，占公司总股本的 42.59%。
本次增持前，增持人陆仁军先生及其一致行动人上海康峰合计持有公司245,930,776 股股份，占公司总股本的 55.69%。
2.本次增持的情况
根据公司提供的资料并经增持人陆仁军先生确认，陆仁军先生于 2024 年 1
月 25 日，通过深圳证券交易所以大宗交易方式增持公司股份 1,603,575 股，占公司总股本的 0.36%，本次增持股份已实施完成。
3.本次增持完成后陆仁军先生与其一致行动人股份的持股情况
本次增持完成后，增持人陆仁军先生持有公司 59,487,641 股股份，占公司总股本的 13.47%。
本次增持完成后，增持人陆仁军先生的一致行动人上海康峰投资管理有限公司持有公司 188,046,710 股股份，占公司总股本的 42.59%。
本次增持完成后，增持人陆仁军先生及其一致行动人上海康峰合计持有公司247,534,351 股股份，占公司总股本的 56.06%。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所以大宗交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次增持前，陆仁军先生与其一致行动人持有公司股份合计 55.69%，超过公司已发行股份的 50%。陆仁军先生于
2024 年 1 月 25 日，通过深圳证券交易所以大宗交易方式增持公司股份 1,603,575
股，约占公司总股本的 0.36%。本次增持完成后，增持人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
鉴于本次增持已于 2024 年 1 月 25 日实施完毕，增持人等信息披露义务人应
就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；增持人等信息披露义务人应就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 王 伟 建
经办律师： 吴 尤 嘉
2024 年 1 月 30 日
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