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上海柘中建设股份有限公司
（上海市奉贤区浦卫公路50 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318 号东方国际金融广场2 号楼）柘中建设招股说明书 发行概况
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 3,500万股，占发行后总股本的25.93%
每股面值 1元/股
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行日期 2010年1 月18 日
拟上市地 深圳证券交易所
发行后总股本 13,500万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中
建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或
委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，
也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届
满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息
披露义务。”
本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺“在柘中建设股
票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人
管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期
限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信
息披露义务。”
保荐机构（主承销商） 东方证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年11 月12 日柘中建设招股说明书 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。柘中建设招股说明书 重大事项提示
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重大事项提示
1、实际控制人控制风险
本次发行前，陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东
康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益；本次发行成
功后，两人合计仍将间接享有超过公司65.83%的权益，仍为公司实际控制人。
其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的
重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司
章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履
行职责的行为规范，并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时，关联股东
及关联董事的回避制度，本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运
作；本公司制定了《关联交易决策制度》，确保关联交易的公平、公正。陆仁军
已于本公司整体变更设立股份公司时，辞去公司总经理职务，引入专业管理人负
责公司日常生产经营管理。同时，本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股
股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及
有关规范关联交易的承诺函。另外，本公司还建立了《独立董事制度》，在董事
会成员中设置三分之一的独立董事，以保证董事会决策对其他股东利益的公允
性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善
法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监
督，维护全体股东的合法权益。
2、原材料价格大幅波动风险
公司产品生产的主要原材料为钢材（含钢筋、端板和桩尖等）、水泥、砂石
料、减水剂等。2006－2008 年及2009 年1－6 月，上述主要原材料在生产成本
中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%，其中钢材的占比最大，
达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成
本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响，
报告期内，钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势，特别是钢柘中建设招股说明书 重大事项提示
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材的市场价格波动较大。国内钢材价格于2006 年达到谷底后出现较大反弹。
2007 年，随着原材料价格的上涨和供需关系的转变，钢材价格持续走高。2008
年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008 年上半年，在成本上升和需求拉动的
双重作用下，国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5－8 月创出三年来的最高水
平，而8 月后随着全球金融风暴的爆发，国内经济增速大幅回落，钢材价格大幅
下跌并于年底回落至近三年的低位水平。
进入2009 年后，对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求
缩减的预期。2009 年1－4 月，钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对
中国经济触底回升的预期，2009 年5 月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。
上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动，为公司
的成本控制带来了压力。
3、外部经济环境变动的风险
本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一，其行业的发展与需求基本由
建筑业的发展和规模所决定，与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增
长水平紧密相关，直接受国家总体经济政策走势影响。
近几年，随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展，基础设施建设规模高
位运行，沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展，公司
主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008 年下半年，受全球金融风
暴影响，国内经济增长速度明显放缓，固定资产投资热情下降，大型基础项目建
设速度减缓，新开工项目减少。受其影响公司2008 年下半年主要管桩产品的销
售较上半年环比出现一定下滑，2008 年全年实现营业收入32,575.58 万元，较
2007 年度增长4.08%，营业收入的增幅较2007 年度的46.42%以及2006 年度
的38.46%，有较大回落。同时，受原材料价格在2008 年前三季度大幅上涨的
影响，公司2008 年度管桩产品综合毛利率较2007 年度下降2.57 个百分点，全
年实现净利润4,741.46 万元，较2007 年度小幅下降6.24%。外部经济环境的
变化，对公司的生产经营产生一定影响。
自2008 年四季度后期开始，受益于国家经济刺激政策效果逐步体现，以及
公司积极开拓市场的成功，公司大直径PHC 管桩产品的市场需求明显复苏，新
接订单大幅上升。2008 年四季度，公司新签订大直径PHC 管桩订单总金额1.76柘中建设招股说明书 重大事项提示
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亿元（含税）、订单供货米数45.5 万米。2009 年1－6 月，公司新签订的大直径
PHC 管桩订单总金额已达2.37 亿元（含税）、订单供货米数约为42.5 万米。
2009 年1－6 月，公司产品呈现良好的产销态势，大直径PHC 管桩产量较
2008 年下半年快速增长，达到33.06 万米，为2008 年全年产量的56.12%。2009
年1－6 公司共实现营业收入16,642.31 万元，其中Φ600 以上大直径PHC 管
桩产品的销售基本与2008 年同期持平，已恢复到历史最好水平。
4、短期偿债风险
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低，截至2008
年末公司流动比率、速动比率分别为0.86、0.34，截至2009 年6 月30 日上述
两项指标为1.12 和0.71，虽较以前年度有所提高，但仍处于较低水平，使公司
面临一定的短期偿债风险。针对上述风险，公司认为：（1）公司流动资产质量
较好，主要为货币资金和存货，应收账款的金额和比重相对较小，而存货主要为
根据客户订单生产的产成品，流动资产不存在大额减值或者损失的可能性；（2）
公司息税折旧摊销前利润较好，利息保障倍数2006年为14.94，2007年为16.15，
2008 年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降，为9.28。而随着国内利率
的连续下调以及适当缩减借款规模，公司2009 年上半年利息保障倍数回升至
17.33，为报告期内的最高水平；（3）公司具有良好的银行资信状况，为公司短
期融资提供了保障；（4）公司没有其他或有负债的情况。因此，公司具有较强
的偿债能力。
5、本次发行导致净资产收益率下降风险
截至2008 年12 月31 日，公司净资产为17,067.46 万元，公司2008 年度
全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用，预计可募集
资金约64,903.50 万元。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。虽然本
次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目从建设到达产需要
时间，因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
6、其他重大事项
（1）本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中建设股票上市
之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘柘中建设招股说明书 重大事项提示
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中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本
公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十
六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
（2）公司2008 年年度股东大会审议通过：若公司在2009 年度首次公开发
