证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-056
广东潮宏基实业股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）香港全资子公司高品堂皮具有限公司（以下简称“高品堂皮具”）拟向汇智新技术有限公司出售其位于香港九龙长沙湾永康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场，转让价格为港币8,398万元。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年8月21日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，独立董事发表了明确同意意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
汇智新技术有限公司（以下简称“汇智新技术”）成立于2013年10月29日，现时股东为联合出版（集团）有限公司。汇智新技术现持有编号为1987881的《公司注册证书》，持有编号为62249513-000-10-14-A的《商业登记证》，注册资本为5,500,000港元，执行董事为文宏武，住所位于香港北角英皇道75-83号联合出版大厦26楼。
汇智新技术与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
高品堂皮具本次出售资产为其位于香港九龙长沙湾永康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场，房产建筑面积合计为12,805平方英尺。
为确保房屋以市场公允价格出售，公司通过参考周边区域同类可比房屋售价等方式确定该项资产的合理售价为港币8,398万元。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）物业
买卖双方通过代理，同意出售及购入香港九龙长沙湾永康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场（以下称“该物业”）。
（二）成交价及付款方式
该物业之成交价为港币8,398万元，买方须按下述方式付款于卖方：
（a） 于签订本合约之同时即付临时订金港币419.9万元；
（b） 于签署正式买卖合约之时或以前，加付临时订金港币419.9万元；
（c） 于完成交易之时或以前，即2015年11月23日并于卖方之代表律师行付
清楼价余款港币7,558.2万元。
（三）订金支付
所有买方支付的订金须交予卖方其代表律师作为中间人托管直至卖方能证明予买方代表律师满意楼价尾数足够清还该楼宇之按揭贷款。
（四）代理佣金
基于代理在促成该物业买卖中所提供之服务，代理佣金由买卖双方指定代理各收。
卖方佣金及买方佣金之缴付不得迟于期满后7日。
买卖双方明白及知悉代理已委托卖方律师及买方律师代为分别收取卖方佣金及买方佣金。
卖方承诺将授权其律师在该物业成交日时于该物业之楼价余款中（若有）扣起卖方佣金并支付该佣金予代理。
（五）代理之赔偿
无论在任何情况下，若卖方或买方未能履行本合约之条款卖出或买入该物业，则悔约的一方须即时付予代理港币成交价2%作为赔偿代理之损失。
签署本合约后，如买卖双方在未得经纪同意下协议取消本合约，则买卖双方将同时及分别成为本合约之毁约者，并仍须各自负责付予经纪应得之上述佣金。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置及房屋租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动等其他情形，交易完成后不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，出售资产所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约3,170万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
公司通过对汇智新技术的经营情况以及其资信情况的综合评估，认为汇智新技术的支付能力不存在风险。与此同时，公司通过违约责任条款的设定，充分保障了公司利益不受到损失和影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、高品堂皮具与汇智新技术签署的《物业临时买卖合约》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年8月21日
