证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-086
广东潮宏基实业股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对原回购方案部分内容进行调整。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不超过人民币2亿元的资金总额内，以不超过人民币10元/股的价格实施本次回购股份方案，并于2018年8月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《回购报告书》（公告编号：2018-070）。
二、本次回购股份实施进展情况
2018年8月9日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份。2018年9月12日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》。股份回购期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。
截至2019年1月26日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。
三、本次调整回购股份事项的情况说明
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布《上市公司回购股份实施细则》。公司综合考虑当前回购政策、市场情况等客观因素，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，现拟对原回购方案部分内容进行调整，具体如下：
调整事项 调整前 调整后
本次回购股份将全 部用于 员工持股
回购股份 将作为公 司拟实 施的股 计划或者股权激励。若 公司未在 披
回购股份的用途 权激励计 划或员工 持股计 划之标 露回 购结果暨股份变动公告后三 年
的股份来源。 内实 施前述用途，则未使用部分 将
依法予以注销。
与本次回购相关的决议事项，自公 与本次回购相关的 决议事项，自 公
决议的有效期 司股东大 会审议通 过本次 回购相 司股东大会审议通 过本次回购相 关
关议案之日起 12 个月内有效。 议案之日起至 股东大会授权董事 会
相关事项办理完成 之日内有效。
股权激励实施期 本次股份回购如能顺利实施，公司 本次股份回购顺利 实施后，公司 将
限 将在完成 回购后一 年内实 施股权 在完成回购后 36 个月内实施股权
激励计划或员工持股计划。 激励计划或员工持股计划。
公司股东 大会授权 董事会 全权办 公司股东大会授权 董事会全权办 理
理本次回购股份的相关事宜，包括 本次回购股份的相 关事宜，包括 但
但不限于： 不限于：
1、制定具体的股份回购方案； 1、制定具体的股份回购方案；
2、制定、补充、修改、签署申报 2、制定、补充、修改、签署申报的
的文件并进行申报； 文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购 3、根据实际情况决定具体的回购时
时机、价格和数量，具体实施股份 机、价格和数量， 具体实施股份 回
回购方案； 购方案；
4、根据股份回购的实际情况，对 4、根据股份回购的实际情况，对公
办理本次回购事 公司章程 以及其他 可能涉 及变动 司章程以及其他可 能涉及变动的 资
宜的具体授权 的资料及文件条款进行修改，并办 料及文件条款进行 修改，并办理 相
理相关报备工作； 关报备工作；
5、根据公司实际情况及股价表现 5、根据公司实际情况及股价表现等
等综合决 定继续实 施或者 终止实 综合决定继续实施 或者终止实施 本
施本次回购方案； 次回购方案；
6、依据有关规定办理与本次回购 6、依据有关规定（即适用的法律 、
股份有关的其他事宜； 法规 、监管部门的有关规定）调 整
7、本授权有效期为自公司股东大 具体 实施方案，办理与本次回购股
会通过本 次回购相 关议案 之日起 份有关的其他事宜；
至上述授 权事项办 理完毕 之日止 7、本授权有效期为自公司股东大会
有效。 通过本次回购相关 议案之日起至 上
述授权事项办理完毕之日止有效。
注：其他条款与原回购方案一致。
四、独立董事意见
本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 4 日
