002339 深市 积成电子

证券简称：积成电子                  证券代码：002339
    积成电子股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）

          （修订稿）

                二零二零年五月


                            声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

  1、《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《积成电子股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、公司分别于 2015 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第十六次会议和 2015
年 12 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股
计划（草案）及摘要》。2017 年 10 月 25 日，公司召开的第六届董事会第十二
次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，公司第一期员
工持股计划存续期延长一年，即存续期延长为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12
月 30 日。2018 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司第一期员工持股计划延期的议案》，公司第一期员工持股计划再延期两年，
即存续期在原定终止日的基础上延长两年，至 2020 年 12 月 30 日止。

  3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 6000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。

  单个员工必须认购10,000元的整数倍份额，且最低认购金额为100,000元（即100,000 份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划份额上限为 9000 万份，按照不超过 1:2 的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划主要投资范围为积成电子股票。截至 2016
年 3 月 16 日，公司第一期员工持股计划认购的兴证资管鑫众 61 号集合资产管理
计划通过深圳证券交易所交易系统累计买入公司股票 4,945,416 股，占公司总股
本的比例为 1.31%，成交均价约为 15.43 元/股，成交金额为人民币 76,294,162.86
元。2019 年 5 月 23 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，兴证
资管鑫众 61 号集合资产管理计划持有的股票变为 6,429,041 股。

  5、兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司股东杨志强、王浩、王良、严中华、冯东、孙合友、耿生民为鑫众 61 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临
下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。2018 年 2 月 1 日，兴证资管
鑫众 61 号集合资产管理计划根据公司第一期员工持股计划的安排，以及当时资产管理业务的监管规则对合同进行了变更，并将资产管理合同展期至 2019 年 2
月 1 日。2019 年 2 月 1 日，资产管理合同再一次办理展期至 2020 年 2 月 1 日。
  6、基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会拟定了《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，拟对公司第一期员工持股计划的管理模式等要素进行相应变更，具体如下：

  经与管理人兴证资管沟通，兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划到期后不再办理展期手续，管理人兴证资管将积极协助本公司做好后续公司第一期员工持股计划股票管理的移交对接工作。变更后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划所持有的未变现股票。在完成大宗交易过户之前，公司第一期员工持股计划所持公司股票继续存放于兴证资管鑫众 61 号集合资产管理计划证券账户，由兴证资管继续协助公司进行管理。

  上述工作完成后，公司第一期员工持股计划将由委托管理模式调整为自行管理模式。自行管理期间，员工持股计划由持有人会议、管理委员会根据第一期员工持股计划的相关规定进行管理。

  7、根据《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》上述调整事项属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目 录


声 明 ...... 2
特别提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
四、员工持股计划的资金、股票来源 ......11
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更...... 13
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、员工持股计划的管理模式 ...... 16
八、员工持股计划股份权益的处置办法...... 22
九、公司的权利与义务 ...... 25
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款...... 26
十一、其他重要事项 ...... 28

                            释 义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简  称                                    释  义

积成电子、公司、本公司  指积成电子股份有限公司
员工持股计划、本计划、  指积成电子股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划

《管理办法》            指《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计  指《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（含修订
划草案                  稿）

持有人会议              指员工持股计划持有人会议

管理委员会              指员工持股计划管理委员会

高级管理人员            指积成电子的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《积成电
                        子股份有限公司章程》规定的其他人员

兴证资管鑫众61号集合计  指兴证资管鑫众61号集合资产管理计划，2018年2月1日合同变更后修划、鑫众61号集合计划、  改为兴证资管鑫众61号结构化集合资产管理计划
鑫众61号、本集合计划

标的股票                指鑫众61号通过合法方式购买和持有的积成电子股票

委托人                  指鑫众61号的委托人，具体指积成电子股份有限公司（代第一期员工
                        持股计划）

集合计划管理人、兴证资  指兴证证券资产管理有限公司
管

                        兴证资管鑫众61号集合资产管理计划资产管理合同，2018年合同变更
管理合同                后名称修改为兴证资管鑫众61号结构化集合资产管理计划资产管理合
                        同

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》          指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引》        指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》

《公司章程》            指《积成电子股份有限公司章程》

 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《积成电子股份有限公司员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。


  二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；控股子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干。参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

    （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的员工不超过 200 人，其中，公司董事、监事、高级管理人员 9 人，合计认购份额不超过 450 万份，占员工持股计划总份额的比例为 7.5%，其他员工合计认购份额不超过 5550 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 92.50%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

    序号            持有人      出资额（万元）      比例（%)

      1              杨志强            50              0.83%

      2              严中华            50              0.83%

      3              王良              50              0.83%

      4              王浩