证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-024
积成电子股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2019年4月16日在公司会议室召开，会议通知于2019年4月4日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事熊伟、王琨、唐西胜向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字【2019】02360034号标准无保留意见审计报告。2018年公司实现营业收入196,188.62万元，比2017年增长21.22%；归属于母公司所有者的净利润7,339.89万元，比2017年增长2.61%。
四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2019年度
公司2019年计划实现营业收入213,762万元，同比增长8.96%，计划实现归属于母公司所有者的净利润8,822万元，同比增长20.19%。
特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]02360034号《审计报告》，母公司2018年度实现净利润70,023,615.70元，加上年初未分配利润442,874,111.87元，扣除提取的法定盈余公积金7,002,361.57元，扣除2018年度对股东的分配15,747,840.00元，截至2018年12月31日母公司未分配利润为490,147,526.00元，母公司资本公积余额为598,864,417.47元。
基于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，为增强公司实力、优化公司股本结构，同时兼顾广大中小投资者的利益，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
以2018年度权益分派方案实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至目前，公司尚未回购股份。按照目前公司总股本393,696,000股为基数进行测算，共计派发现金23,621,760元，共计转增118,108,800股，转增完成后公司的总股本为511,804,800股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
鉴于公司2019年第一次临时股东大会已审议通过回购股份方案，根据深交所《上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和公积金转增股本的权利，因此，公司若在分配方案实施前回购股份，则分红转增应以公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为分配基数。
实施结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款等工商变更登记事宜。
公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》 及相关法律法规对利润分配的相关要求，维护了公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2019年公司董事、监事薪酬标准为：董事长69.22万元，副董事长62.85万元，监事会主席46.86万元，董事34.71-62.85万元，监事53.72-56.72万元，独立董事8万元。实际发放金额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
2019年公司高级管理人员薪酬标准为：总经理62.85万元，副总经理44.30-64.52万元。实际发放金额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度内部控制评价报告及自查表》。
《2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全文详见
公司监事会、独立董事分别对内部控制评价报告和自查表发表了意见，会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表和其他事项的审计工作，坚持独立审计原则，客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司拟聘请其为公司2019年财务审计机构，并授权公司管理层参照同等规模上市公司标准确定审计报酬。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《2018年度报告及摘要》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。《2018年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
十二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于向银
议。
因公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向齐鲁银行等十三家银行和多家融资租赁公司申请综合授信业务，总额度不超过320,000万元，业务类型包括内保直贷、法人账户透支、卖断型保理、融资租赁等，主要用于公司办理银行承兑汇票、投标及履约保函、流动资金贷款、项目贷款、国内信用证等，担保方式包括信用担保、无形资产和应收账款质押等，同时提请股东大会授权董事长杨志强先生在上述额度内签署相关融资文件。
十三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019年4月18日
