厦门科华恒盛股份有限公司
关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、交易标的名称：广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”或“目标公司”）
2、交易简要内容：厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或”甲方“）拟以自有资金8,250万元受让目标公司55%股权（以下简称“标的资产”）。
3、本次交易中由于公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司已持有其30%的股权，且公司高级管理人员林清民先生作为广州德昇的董事之一，因此构成了关联交易；但根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定则不构成重大资产重组事项。
4、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。
一、交易概述
为了更好地拓展公司“云基”业务，公司于2018年9月28日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司与温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉（以下统称“交易对方”、“转让方”、“乙方”）等各方签署《股权转让协议》，通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购广州德昇云计算科技有限公司55%的股权，本次收购完成后，公司直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中天地祥云持有广州德昇30%的股权）。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：温洪标
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44012519630127****
2、姓名：林栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44010219730920****
3、姓名：肖贵阳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43020319771002****
4、姓名：林卫辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44010519680527****
除本次交易外，上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．公司名称：广州德昇云计算科技有限公司
2.统一社会信用代码：91440115MA59A88CX0
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
4.公司住所：广州市南沙区市南公路东涌段28号
5.法定代表人：温洪标
6.注册资本：10,000万人民币元
7.成立日期：2015-09-28
8.经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造。
9.股权结构情况
（1）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
股东 持股比例
北京天地祥云科技有限公司 30%
温洪标 27.5%
林栋 20%
肖贵阳 10%
广州市德永科技投资有限公司 10%
林卫辉 2.5%
合计 100%
（2）本次交易完成后目标公司的股权结构情况如下：
股东 持股比例
厦门科华恒盛股份有限公司 55%
北京天地祥云科技有限公司 30%
温洪标 5%
广州市德永科技投资有限公司 10%
合计 100%
10.主要财务指标：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（致同审字（2018）第350FA0039号），目标公司经审计的主要财务数据为：截止至2018年7月31日，资产总额44,550.56万元，负债总额34,739.42万元，净资产9,811.13万元。截止至2017年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万元，净资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63万元。
11.业务发展情况：广州德昇云计算科技有限公司成立于2015年，是一家从事数据中心运营服务及云计算的公司。该公司成立后一直处于筹建阶段，2017年，广州德昇与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称“广东电信”）签订了《广州南沙东涌（德昇）合建机房合作协议》，协议约定：广东电信与广州德昇合作共同建设广州番禺东涌（德昇）数据中心项目（以下简称“广州东涌IDC”），目前该项目总规划约4,500个机柜，已建成部分机柜并投入试运行。
12、截至本公告披露日，广州德昇不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）标的资产价格
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对广州德昇云计算科技有限公司截至2018年7月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2018）第8428号）的评估结果作为定价依据，目标公司100%股权的评估价值为15,058.78万元，参考该评估价值并经交易各方协商，标的资产的价格（即目标公司55%股权的转让价格）确定为8,250万元。
（二）股权受让情况
乙方之一温洪标同意以3,375万元将其持有的目标公司22.5%股权转让给甲方；乙方之二林栋同意以3,000万元将其持有的目标公司20%股权转让给甲方；乙方之三肖贵阳同意以1,500万元将其持有的目标公司10%股权转让给甲方；乙方之四林卫辉同意以375万元将其持有的目标公司2.5%股权转让给甲方。乙方及目标公司共同承诺：目标公司全体股东均确认同意上述股权转让行为，均无条件且不可撤销的放弃优先购买权。
（三）支付方式
股权转让款将根据协议约定分贰笔支付，甲方依法履行代扣代缴义务，具体支付方式为：本协议各方签署且生效后7个工作日内，甲方按标的资产价格的50%即4,125万元付至乙方指定账户；标的资产交割完成后的7个工作日内，甲方支付标的
资产价格的50%，即4,125万元至乙方指定账户。
（四）标的资产的交割
1、甲方将第一笔款4,125万元付至乙方指定账户之日起15个工作日内，乙方将标的资产过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等），甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
2、乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
3、标的资产完成工商变更登记手续，即乙方合计55%股权变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交割。各方同意，自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，标的资产交割前产生的收益及权益亦全部归属甲方；乙方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但股权转让协议另有约定的除外。
（五）承诺和保证
1、乙方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其所取得之标的资产真实、有效，如系通过受让股权取得目标公司股权的，其与股权转让方不存在可能影响标的资产转移至甲方的任何争议或纠纷；乙方有权转让其持有的标的资产，标的资产穿透至最终自然人所持权益不存在信托、委托持股、代持或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的争议、诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
2、乙方负责按甲方要求解除目标公司与其员工签署的劳动合同，目标公司与员工签署竞业限制等协议以及解除劳动合同等所涉及的所有费用及责任、员工安置等由乙方负责。
3、乙方以其持有的目标公司股权向广州农商行番禺支行对目标公司的金额
198,000,000.00元贷款进行质押担保，乙方应保证可将该质押解除与甲方完成办理
股权转让工商变更登记手续；后续目标公司向广州农商行番禺支行贷款及需担保相关的事项由股转完成后的目标公司根据新股东会决议进行处理。
（六）协议生效
本协议自各方签字盖章且甲方就本次交易获得其董事会或股东大会的批准同意即生效。
五、收购资金来源
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
六、收购股权对公司的影响
本次收购广州德昇股权事宜，是推进公司数据中心战略布局的重要举措之一，将有利于公司更好地拓展“云基”业务，增强公司的竞争能力和持续盈利能力。本次股权收购事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。本次收购后，公司直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中，天地祥云持有广州德昇30%的股权），因此将纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司与广州德昇累计已发生的关联交易金额为1,555.81万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在董事会召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本事项提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次
