股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 股票上市地：深交所
厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所
1 北京云聚天下投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层822室
2 北京达道投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层823室
3 广州德迅投资合伙企业（有限合伙） 广州市南沙区市南公路东涌段28号
4 石军 天津市武清区杨村镇泉发路
5 肖贵阳 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才
大厦
6 田溯宁 北京市海淀区翠微西里
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，万联证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，卓信大华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
释义......10
重大事项提示......14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市...... 14
三、本次重组的支付方式...... 15
四、标的公司的估值及交易价格...... 16
五、本次交易对上市公司的影响...... 16
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序...... 17
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 18
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 25
重大风险提示......32
第一节本次交易概述......44
一、本次重组的背景及目的...... 44
二、本次交易的决策过程...... 48
三、本次交易的具体方案...... 50
四、本次交易对上市公司的影响...... 52
第二节上市公司基本情况......54
一、公司概况...... 54
二、公司设立及股份变化情况...... 55
三、控股股东及实际控制人概况...... 62
四、公司自上市以来控股权变动情况...... 64
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 64
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 64
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违规以及被 行政处罚或刑事处罚情况...... 66第三节交易对方的基本情况......67 一、交易对方概况...... 67 二、购买资产交易对方基本情况...... 67三、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对 方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况...... 80四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 81 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 81第四节本次交易的标的公司......82 一、基本情况...... 82 二、历史沿革...... 82 三、股权结构及控制情况...... 94 四、下属公司情况...... 95 五、主要资产、负债情况、担保等权利限制以及重大争议情形...... 104 六、标的公司的业务与技术...... 108 七、标的公司主要财务数据...... 140 八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况...... 141 九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况...... 144 十、标的公司之会计政策及相关会计处理...... 147
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 151
第五节标的公司评估情况......153
一、评估情况...... 153
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析...... 179
三、独立董事意见...... 184
第六节本次交易合同的主要内容......186
第七节本次交易的合规性分析......194
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 194
二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求 的相关规定的说明...... 197三、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...... 197 四、独立财务顾问和律师意见...... 198第八节管理层讨论与分析......199 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 199 二、标的公司所处行业特点、核心竞争力及行业地位...... 204 三、标的公司的财务分析...... 232四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响...... 251第九节财务会计信息......261 一、标的公司最近两年合并财务报表...... 261 二、上市公司备考合并财务报表...... 264第十节同业竞争和关联交易......269 一、同业竞争...... 271
二、关联交易...... 274
第十一节风险因素......281
第十二节其他重大事项......292
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 292二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况...... 292 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 293 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 295 五、上市公司现金分红政策及相应的安排...... 295 六、本次交易涉及的相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况...... 298 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 299 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的所有信息300第十三节独立董事、独立财务顾问、法律顾问意见......302 一、独立董事意见...... 302 二、独立财务顾问的结论性意见...... 303 三、法律顾问的结论性意见...... 304第十四节本次交易相关的中介机构......306 一、独立财务顾问...... 306 二、法律顾问...... 306 三、审计机构...... 306 四、资产评估机构...... 306第十五节董事及相关中介机构的声明......307 独立财务顾问声明...... 309
法律顾问声明...... 310
审计机构声明...... 311
资产评估机构声明...... 312
第十六节备查文件......313
一、备查文件...... 313
二、备查地点...... 313
