股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 股票上市地：深交所
厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
序号 交易对方名称 住所
1 北京云聚天下投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层822室
2 北京达道投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层823室
3 广州德迅投资合伙企业（有限合伙） 广州市南沙区市南公路东涌段28号
4 石军 天津市武清区杨村镇泉发路
5 肖贵阳 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才
大厦
6 田溯宁 北京市海淀区翠微西里
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文的各部分内容。《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案））》全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案......8
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市...... 8
三、本次重组的支付方式......9
四、标的公司的估值及交易价格 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序...... 11
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 12
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 19
重大风险提示...... 25
第一节本次交易概述...... 33
一、本次重组的背景及目的 ...... 33
二、本次交易的决策过程 ...... 37
三、本次交易的具体方案 ...... 38
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
第二节备查文件...... 42
一、备查文件...... 42
二、备查地点...... 42
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 厦门科华恒盛股份有限公司
科华恒盛
控股股东、科华伟业 指 厦门科华伟业股份有限公司
天地祥云、标的公司、目指 北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管
标公司 理有限公司”
交易标的、拟购买资产、指 天地祥云75%股权
标的资产
交易对方 指 北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田
溯宁
本次交易、本次重组 指 科华恒盛现金购买天地祥云75%股权
科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、
《股权转让协议》 指 肖贵阳、田溯宁签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之
股权转让协议》
北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2017]AN057-1号
《法律意见书》 指 《关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意
见书》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《备考审阅报告》 指第350ZA0026号《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度备
考合并财务报表审阅报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《审计报告》 指第350ZA0025号《北京天地祥云科技有限公司2015年度、
2016年度审计报告》
北京卓信大华评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）
《评估报告》 指第4001号《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及
北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报
告》
万联证券股份有限公司出具的《万联证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问
报告》
报告书、本报告书 指 厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要
审计、评估基准日 指 2016年12月31日
交割日 指 购买资产交易对方将标的公司转让给科华恒盛，并办理完工
商变更登记手续之日
过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间
利润补偿期 指 2017年、2018年、2019年
报告期/最近两年 指 2015年度、2016年度
业绩承诺方、利润补偿承指 北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田
诺方、利润补偿义务人 溯宁
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、万联证券指 万联证券股份有限公司
北京云聚 指 北京云聚天下投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业
股东
北京达道 指 北京达道投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东
广州德迅 指 广州德迅投资合伙企业（有限合伙），系天地祥云合伙企业
股东
云谷云天 指 北京云谷云天咨询中心（有限合伙），系北京云聚合伙企业
股东
云谷达成 指 北京云谷达成咨询中心（有限合伙），系北京达道合伙企业
股东
广州维速 指 广州维速信息科技有限公司，系标的公司的全资子公司
上海天祥 指 上海天祥网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
成都天祥 指 成都天地祥云科技有限公司，系标的公司的控股子公司
云谷新动力 指 云谷新动力（北京）科技有限公司，系标的公司的全资子公
司
CLOUDEST 指 CLOUDEST（HK）LIMITED，系标的公司的全资子公司
广州德昇 指 广州德昇云计算科技有限公司，系标的公司的参股子公司
天地融创 指 北京天地融创创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
天云立志 指 北京天云立志投资顾问有限公司，系天地祥云曾经的股东
云基地创业 指 北京云基地创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
北京卅思云科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统
卅思云
