证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-071
厦门科华恒盛股份有限公司
关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、厦门科华恒盛股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与自然人钱可清
（以下简称“乙方”）、周勤（以下简称“丙方”）共同签署了《青岛康虹光伏科技有限公司股权转让及增资扩股协议》。公司通过收购股权及增资方式，最终获得青岛康虹光伏科技有限公司（以下简称“青岛康虹”或“目标公司”）90%股权。
2、2014年12月9日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的议案》。
3、本议案在公司董事会审批权限内，不需要提请公司股东大会审议。本次交易不构成公司的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
钱可清，身份证号码：3304211963****0019，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：浙江省嘉善县勒魏塘镇富康花苑*栋**单元**室；
周勤，身份证号码：3304211963****0029，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：浙江省嘉善县勒魏塘镇玉兰新村雪松里*栋**单元**室。
公司与以上交易对方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本资料
企业名称：青岛康虹光伏科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 青岛市黄岛区大村镇西北龙古村
法定代表人：钱可清
注册资本：人民币一亿元整
成立日期：2014年4月22日
经营范围：太阳能光伏电站开发、投资、建设、运营、维护（不含承装、承修、乘试电力设施和供电业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次股权转让前，钱可清和周勤分别持有目标公司70%和30%的股权。
3、本次股权转让及增资完成后，青岛康虹的股东及股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元人民币） 持股比例
钱可清 1,050 7.00%
周勤 450 3.00%
厦门科华恒盛股份有限公司 13,500 90.00%
合 计 15,000 100.00%
4、目标公司基本财务情况：
截止2014年11月30日青岛康虹总资产0元、净资产0元、负债总计0元；
2014年4-11月青岛康虹营业收入0元，净利润0元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
1、乙方、丙方一致同意，分别将各自所持有青岛康虹所有股份的85%转让给甲方，鉴于青岛康虹实缴注册资本为0元，乙方、丙方均未实缴注册资本，故本次转让对价为0元，甲方无需向乙方、丙方支付任何股权转让费用，仅需认缴乙方、丙方转让股权部分的注册资本，即原由乙方认缴的注册资本7,000万元，现由甲方认缴5,950万元，乙方认缴注册资本1,050万元，原由丙方认缴的注册资本3,000万元，现由甲方认缴2,550万元，丙方认缴450万元。
股权转让及注册资本认缴额变更后，各方的股权比例及认缴注册资本分别为：
甲方认缴注册资本8,500万元，持有公司股权85%，乙方认缴注册资本1,050万元，持有公司股权10.5%，丙方认缴注册资本450万元，持有公司股权4.5%；
2、公司向青岛康虹新增出资5,000万元，认缴注册资本5,000万元；
3、本次股权转让及本次增资完成后，公司认缴注册资本合计为人民币13,500万元，占其出资总额的90%，最终，公司获得青岛康虹90%股权；
4、甲方、乙方、丙方认缴的注册资本，自本协议签定之日起10年内同比例出资缴足。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在光伏电站建设和并购方面开展了大量的工作。本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司新能源领域发展定位。因目标公司将投资建设的光伏电站尚未实施，此次交易对公司财务暂无影响。
六：资金来源：本次收购股权及增资扩股所需资金将全部使用公司自筹资金。
七、特别提示
1、本次股权转让及增资扩股协议已经签署，工商变更手续尚未办理完毕；
2、目标公司拟申请的青岛地区100MW光伏电站项目尚需取得省发改委的正式备案文件，以及履行公司董事会等内部审议程序后方能开工建设，能否以及何时取得项目、项目建设进度、并网发电进度以及对公司财务影响具有不确定性；
3、目标公司后期光伏电站建设的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2014年12月10日
