中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）拟以自有资金人民币 6,960 万元收购王安立、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）和展树军合计持有的公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”、“标的公司”或“目标公司”）剩余 20%的股权，若本次股权收购完成，公司持有中亿丰科技的股权比例将由 80%增至 100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。
4、本次交易前 12 个月内，公司与关联方王安立先生合资成立“罗普好房建筑（苏州）有限公司，其中：罗普斯金出资 1,020 万元，持有罗普好房 51%股权；王安立先生出资 980 万元，持有罗普好房 49%，目前尚在工商注册登记中。
5、本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购中亿丰科技剩余 20%股权有利于优化公司的业务结构与管理结构，扩大智能化业务的发展，增加公司的盈利能力。
6、本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对中亿丰科技预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 关联交易概述
(一) 交易概况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金人民币 6,960 万元收购王安立先生所持中亿丰科技 10.375%股权、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）所持中亿丰科技 7.875%股权、展树军先生所持中亿丰科技 1.750%股权。
（二）与公司的关联关系
本次交易对方王安立先生系公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，王安立先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行程序的情况
2024 年 4 月 25 日公司召开 2024 年独立董事第二次专门会议，2024 年 4 月
25 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。
王安立先生持有中亿丰科技 10.375%的股权，持有苏州立长投资合伙企业
（有限合伙）50.4103%的股权，本次关联交易总额为 4,992 万元，占公司最近一年(2023 年)经审计的净资产比例不足 5%，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准，基于重要性原则，本次关联交易事项将提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
王安立先生，中国国籍，身份证号码 230***1977********，现任公司监事、中亿丰科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，王安立先生不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
名称 苏州中亿丰科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及办公地 苏州市公园路 55 号
法定代表人 时培杰
注册资本 人民币 6,000 万元
统一社会信用代码 91320505MA1MWNHW69
成立日期 2016 年 10 月 10 日
建筑智能化及工业自动化相关产品的研发，生产（限分支机
构）和销售；建筑智能化及工业自动化工程的设计施工；多媒体展
示工程施工与设计；室外灯光工程、室外泛光照明工程，会议舞台
灯光工程的设计施工；安全技术防范工程的设计与施工；智慧城市
经营范围 规划与咨询；展馆类建筑装修装饰工程施工与设计；通信工程施工
与设计；公路及管道工程施工与设计；计算机系统集成、计算机软
硬件及配套系统设计、开发、生产（限分支机构）、安装调试及售
后服务；生产（限分支机构）：电子产品、机电产品、道路交通标
志、交通标线、交通信号、交通隔离护栏及其成套装置。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 股权结构
本次交易前，中亿丰科技的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万 实缴资本（万 持股比例
元） 元）
1 中亿丰罗普斯金材料科 4,800.00 4,800.00 80.00%
技股份有限公司
2 王安立 622.50 622.50 10.38%
3 苏州立长投资合伙企业 472.50 472.50 7.88%
（有限合伙）
4 展树军 105.00 105.00 1.75%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
注：其中苏州立长投资合伙企业（有限合伙）其他 9 位合伙人均为中亿丰科技核心员工。
（三） 主要财务数据
中亿丰科技 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]21445 号），中
亿丰科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:人民币元
项目 2024 年 3 月 31 日(未经审计) 2023 年 12 月 31 日
资产总额 363,180,882.91 379,674,967.84
负债总额 193,429,113.48 215,293,787.26
净资产 169,751,769.43 164,381,180.58
营业收入 41,892,974.03 289,805,203.99
净利润 5,370,588.85 23,129,790.17
经营活动产生的现 20,988,436.74 -35,776,065.59
金流量净额
注：以上数据为合并报表数据。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中亿丰科技进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字
[2024]第 0713 号】，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，中亿丰科技账面股东
权益账面价值为 16,304.49 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中亿丰科技股东全部权益价值为 37,303.12 万元，增值额为 20,998.63 万元，增值率为 128.79%。评估报告使用有效期为一年，自评估
基础日 2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 12 月 30 日。
（二）定价情况及依据
本次交易定价以评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字[2024]第 0713 号】所载的评估值为基础，经双方协商确定，以中亿丰科技股东全部权益价值 34,800.00 万元为成交价格，公司收购中亿丰科技剩余 20%股权的交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。
（三）定价合理性分析
1. 评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 37,303.12 万元，采用资产基础法得出的评估结果 18,686.18 万元，收益法评估结果比资产基础法高 18,616.94 万元，差异比例是 99.63%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2. 最终评估结论选取
苏州中亿丰科技有限公司所处行业为建筑安装和其他建筑业，以往年度的
经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风
险报酬能估算计量。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更
能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，苏州中亿丰科技
有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 16,304.49 万元，在保持现有
用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 37,303.12 万元，增值额为
20,998.63 万元，增值率为 128.79
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