证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2022-007
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于吸收合并全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易基本情况
为进一步整合和优化现有的资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提高运营效率，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）拟吸收合并全资孙公司苏州因诺建筑科技有限公司（以下简称“苏州因诺”）。吸收合并完成后，苏州因诺的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由罗普斯金依法承续。公司的注册资本在本次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并影响。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 3 月 4 日召开了董事会第五届二十八次临时会议，会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
二、 吸收合并方的基本情况
1、名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2、注册地：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
3、法定代表人：宫长义
4、注册资本：6.526 亿元
5、统一社会信用代码：913205006082844193
6、成立日期：1993-07-28
7、经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2022-007
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 198,707.31 143,398.21
负债总额 19,181.30 11,154.42
所有者权益合计 179,526.02 132,243.80
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 38,622.27 37,752.84
净利润 -2,168.61 648.60
注：上表为公司单体财务数据
三、 被吸收合并方的基本情况
1、名称：苏州因诺建筑科技有限公司
2、注册地：苏州市相城区黄埭镇住友电装路 67 号
3、法定代表人：庄书
4、注册资本：2,300 万元
5、统一社会信用代码：91320507579522907H
6、成立日期：2011-08-01
7、经营范围：生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、公司全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司持有苏州因诺 100%股权。苏州因诺不属于失信被执行人。
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2022-007
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,794.35 16,025.36
负债总额 15,621.51 14,797.53
所有者权益合计 2,172.85 1,227.82
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 18,357.33 13,100.22
净利润 925.02 776.27
四、 吸收合并基本方案及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并苏州因诺全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，苏州因诺作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
2、合并范围：本次合并范围包括苏州因诺所有资产、负债、权益。吸收合并完成后，苏州因诺的业务将由公司承接或吸收、其债权债务由公司承继。
3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方将积极合作，共同完成苏州因诺的资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。
6、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。
五、 吸收合并的目的及对上市公司的影响
本次吸收合并是基于公司经营效率角度考虑，有利于公司优化资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。苏州因诺为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司整体正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、 独立董事意见
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2022-007
公司本次吸收合并全资孙公司苏州因诺，有利于公司整合和优化现有的资源配置，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。本次吸收合并的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案。
特此公告。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 4 日
查看PDF原文
