苏州罗普斯金铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏州罗普斯金铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 罗普
股票代码：002333
收购人名称：中亿丰控股集团有限公司
住所：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号 431、432 室
通讯地址：苏州市相城区南天成路 77 号高融大厦 9 层
签署日期：二〇二〇年九月
声明
1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在苏州罗普斯金铝业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州罗普斯金铝业股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺 3 年内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股。上市公司2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》，收购人可以免于发出要约。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义......5
第一节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的股权及控制关系......6
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况......7
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
五、收购人最近五年合法合规经营情况......9
六、收购人之董事、监事及高管的基本情况......9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......10
第二节 本次收购的目的及批准程序 ......11
一、本次收购目的......11
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划11
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......11
第三节 收购方式 ......13
一、本次收购具体情况......13
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......13
三、本次收购相关协议的主要内容......13
四、本次收购股份的权利限制情况......15
五、免于以要约方式进行收购的说明......15
第四节 资金来源 ......17
一、收购资金总额......17
二、收购资金来源......17
三、支付方式......17
第五节 后续计划 ......18
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......18
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....18
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划......18
四、对上市公司章程的修改计划......18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......19
六、对上市公司分红政策的调整计划......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ......20
一、对上市公司独立性的影响......20
二、对上市公司同业竞争的影响......21
三、对上市公司关联交易的影响......22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......24
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况......24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......24
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排24
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......25
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查......25
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查......25
第九节 收购人的财务资料 ......26
一、收购人最近三年财务状况......26
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容......28
第十节 其他重要事项 ......29
第十一节 备查文件 ......34
一、备查文件......34
二、备查地点......34
收购报告书附表......35
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/罗普斯金 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司
收购人/中亿丰控股 指 中亿丰控股集团有限公司（曾用名：苏州中恒投资有限
公司）
中亿丰集团 指 中亿丰建设集团股份有限公司
中亿丰绿建 指 中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司
罗普斯金控股 指 罗普斯金控股有限公司
本报告书/收购报告书 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书
本次收购 指 收购人以现金认购上市公司非公开发行的 150,000,000
股股票
本次发行/本次非公开发行 指 罗普斯金本次向特定对象非公开发行 150,000,000 股 A
股股票
2020 年 4 月 12 日，中亿丰控股与罗普斯金签署的《苏
《股份认购协议》 指 州罗普斯金铝业股份有限公司与苏州中恒投资有限公
司关于附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 中亿丰控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号431、432室
法定代表人 宫长义
注册资本 60,911万元
统一社会信用代码 91320505585530161D
成立日期 2011 年 11 月 02 日
经营期限 长期
创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领
经营范围 域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东及持股比例 宫长义持股 25.23%
通讯地址 苏州市相城区南天成路 77 号高融大厦 9 层
联系电话 0512-65790132
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
宫长义 邹建刚 吴永辉 蒋颖 其他 28 位投资者
25.23% 12.40% 10.67% 10.28% 41.42%
中亿丰控股集团有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人介绍
宫长义持有中亿丰控股 25.23%的股权，担任中亿丰控股董事长，为收购人
的控股股东及实际控制人。
宫长义，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济
师、一级注册建造师。现任中亿丰控股董事长，中亿丰集团董事长，中国施工企业管理协会副会长，中国建设教育协会副理事长，江苏省建筑业协会副会长，江
苏省总商会副会长，苏州市政协委员，苏州市工商联副主席，苏州市建筑行业协会会长，苏州市民族团结进步促进会会长。
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
中亿丰控股的控股及全资子公司如下：
序 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
号 （万元）
1 中
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