证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2023-019
浙江仙琚制药股份有限公司
关于拟投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资事项概述
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司未来业务探索需要，布局早期生物材料创新研发平台建设，拟自有资金出资5,400万元与浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司（以下简称“仙居产业基金公司”）及其他三名自然人李勤俭、王焕勇、王宝军拟共同投资设立“浙江众创生物材料有限公司”（具体以工商核准的名称为准，以下简称“众创生物”），参与投资建设BM生物材料研发平台项目，注册资本拟为12,000万元。
（二）履行审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈卫武、曹保湖回避表决。该议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，关联监事李燕琴回避表决。
根据《公司章程》有关规定，本次关联交易金额超过董事会决策权限，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司、李勤俭需回避表决。
（三）项目是否构成关联交易的说明
本项目共同出资人中，浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司是公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居产业基金公司为公司关联法人，本次与公司共同出资构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方 1：浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司
1、基体情况：
公司名称：浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司
公司住所：仙居县南峰街道环城南路500号（财政大楼）
统一社会信用代码：91331024MA28G1WL3D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曹保湖
注册资本：30000万元整
成立日期：2015年11月03日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
2、仙居产业基金公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ：
仙居产业基金公司的控股股东、实际控制人为仙居县国有资产投资集团有限公司，股权控制关系结构如下图所示：
仙居县国资工作中心 浙江省财务开发有限责任
公司
92% 8%
仙居县国有资产投资集团有限公司
100%
浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司
3、关联方最近一期主要财务数据：
截止2022年12月31日，仙居产业基金公司总资产：16,026.44万元，净资产15,907.65万元，营业收入0万元，净利润356.42万元。（经审计）。截止2023年3月31日，仙居产业基金公司总资产：16,129.79万元，净资产16,011.45万元，营业收入0万元，净利润103.80万元。（未经审计）。
4、关联关系说明
本项目共同出资人中，浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司是公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居产业基金公司为公司关联法人，本次与公司共同出资构成关联交易。
5、是否为失信被执行人
经查证仙居产业基金公司不属于失信被执行人。
（二）交易对手方2：李勤俭
身份证号码：33262419******0015
住址：浙江省台州市仙居县安洲街道泰和北路 777 号
就职单位：浙江和泰房地产集团有限公司 浙江一都新材料有限公司 浙江金盾压力容器智造股份有限公司 任董事长职务
截止 2023 年 3 月 31 日李勤俭持有公司 23307900 股股份，持有比例 2.39%。
本公司与李勤俭不存在其它关联关系。
李勤俭不属于失信被执行人。
（三）交易对手方3：王焕勇
身份证号码：33262419******0032
住址：浙江省台州市仙居县安洲街道圭峰路 599 号
就职单位:浙江欢喜实业有限公司 仙居欢喜礼品有限公司 仙居欢喜家居有限公司 任董事长职务
本公司与王焕勇不存在关联关系。
王焕勇不属于失信被执行人。
（四）交易对手方 4 王宝军
身份证号码：33262419******0019
住址：成都市青羊区光华村街 9 号仁和世代春天 1 幢 87 号
就职单位: 成都汇信医药有限公司 任董事长职务
本公司与王宝军不存在关联关系。
王宝军不属于失信被执行人。
三、拟参股设立公司情况
（一）拟设立公司的基本情况
公司名称：浙江众创生物材料有限公司（具体以工商核准的名称为准）
注册资本：壹亿贰仟万元整
注册地：浙江省仙居县
各出资方及出资结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1、 浙江仙琚制药股份有限公司 5400 45%
2、 浙江省仙居县产业基金管理有限责 3000 25%
任公司
3、 李勤俭 1200 10%
4、 王焕勇 1200 10%
5、 王宝军 1200 10%
合计 12000 100%
本项目拟在浙江省杭州市杭州生物医药港建设生物医用材料技术研发平台，致力于解决生物医用材料的探索性研究和产业化。
（二）研发平台功能介绍
生物医用材料又称生物材料，是用于诊断、治疗、修复和替换人体组织或器官或增进其功能的一类高技术新材料。医用材料同药物一样是人类同疾病做斗争的有效工具之一。随着人类健康水平的提高和人口老龄化的来临，生物医用材料具有广泛应用价值。
全球生物医用材料研究与开发尚处于成长阶段，从产业化进程来看，整体处于由基础研究向产业化发展的过渡期，产业规模相对较小。我国《十四五规划和二〇三五年远景目标》将“高端生物医用材料、前沿新材料”作为针对新材料产业重点发展方向之一。
BM 项目属于新型生物医用材料研发领域，目前处于实验室基础科学研究向
生产技术转化的探索阶段，致力于实现绿色新型生物医药材料的生产转化，相关基础技术可作为平台型技术迭代。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公开、市场化的原则，交易各方按各自出资比例以现金方式认缴出资。
五、交易的目的和对公司的影响
公司本次拟参与投资设立浙江众创生物材料有限公司，是根据公司未来业务探索需要，布局早期生物材料创新研发，是对开放式创新研发平台的探索和尝试。
公司本次投资使用自有资金，不影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至披露日公司与仙居产业基金公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
(一）事前认可意见
本次公司与关联方共同投资设立浙江众创生物材料有限公司，参与 BM 生物
材料研发平台项目，是根据公司未来业务探索需要，而进行的开放式创新研发平台建设尝试。本次关联交易遵循公平、公正的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事陈卫武、曹保湖应予以回避表决。
(二）独立意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司拟于第八届董事会第二次会议审议的关于拟投资设立参股公司暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们对公司拟投资设立参股公司暨关联交易事项进行了事前审核并予以认可，同意提交公司第八届董事会第二次会议审议。
2、公司第八届董事会第二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的议案》时回避表决，会议决议合法有效。
3、我们认为，公司拟投资参与设立浙江众创生物材料有限公司，参与建设BM生物材料研发平台，是公司对未来业务的积极探索，符合公司发展战略，而且对公司未来发展有积极的意议。同时，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司投资参与设立浙江众创生物材料有限公司。
八、风险提示
研发创新从基础科学研究到产业化的探索阶段具有较大的不确定性和风险性，本次拟参与投资浙江众创生物材料有限公司是公司对未来业务的探索，存在不确定和风险性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2023年4月26日
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