证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-006
浙江仙琚制药股份有限公司
关于拟公开挂牌转让控股子公司海盛制药 61.2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
台州市海盛制药有限公司（以下简称“海盛制药”）系浙江仙琚制药有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本 500 万元人民币，公司持有海盛制药 61.2%股权。
海盛制药主营业务为维生素 D3 原料药制造,食品添加剂制造等，与公司甾体
激素产业链不具备协同效应。海盛制药后续的生产改造、新产品扩充等均需持续投入，具有不确定性。鉴于上述情况，公司根据发展规划，聚焦甾体激素主业，公司拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让公司所持有的海盛制药 61.2%的股权。
上述拟挂牌出售海盛制药 61.2%股权事项已经公司 2022 年 1月 17日召开的
第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就公司拟挂牌转让控股子公司股权事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易
的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：台州市海盛制药有限公司
统一社会信用代码：91331082725882362A
公司类型：其它有限责任公司
住所：台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋一路22号
法定代表人：陈济谷
注册资本：500万元
成立日期：2000年12月29日
营业期限：2000年12月29日至2040年12月28日
经营范围：原料药（维生素D3）制造（凭有效许可证经营），食品添加制制造；饲料添加剂（维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素D3）制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 11 月 30 日，海盛制药股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例%
浙江仙琚制药股份有限公司 306 61.20
陈济谷 194 38.80
合计： 500 100
2、标的公司主要财务数据：
金额单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 23,241.17 26,826.72
负债总额 5,994.70 2,922.74
净资产 17,246.46 23,904.00
2021 年（1-11 月） 2020 年（1-12 月）
营业收入 6,425.23 14,381.13
利润总额 -848.52 4,947.82
净利润 -657.52 4,289.42
经营活动产生的现金流量净额 3,900.11 3,222.46
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对海盛制药财务报表，包括2020年12月31日及2021年11月30日的资产负债表，2020年度及2021年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了《台州市海
盛制药有限公司审计报告》（中汇会审【2021】8261号）。
3、标的股权评估情况
根据银信资产评估有限公司对海盛制药进行的资产评估，以 2021 年 11 月
30 日为基准日，出具的《台州市海盛制药有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 3425 号）评估报告，评估结论：于评估基准日，台州市海盛制药有限公司股东全部权益的市场价
值评估值为 20,531.01 万元，账面价值为 17,246.45 万，评估增值 3,284.55 万
元，增值率 19.04%。（评估后的总资产 26,213.57 万元，总负债 5,682.56 万元，
股东全部权益价值为 20,531.01 万元）
4、权属状况说明
海盛制药股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，依法对公司所持有海盛制药61.2%的股权进行公开挂牌转让。
截止目前，公司不存在为海盛制药提供担保、财务资助，委托理财，不存在经营性往来。
海盛制药未被列入失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的海盛制药61.2%股权拟在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，并履行信息披露义务。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次股权转让生效完成后，公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体激素产业链，优化业务结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体激素行业，优化产业结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让生效完成后，公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围，本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司台州市海盛制药有限公司 61.2%股权。”
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司拟公开挂牌转让控股子公司股权事项的独立意见；
3、《台州市海盛制药有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 3425 号）；
4、《台州市海盛制药有限公司审计报告》（中汇会审【2021】8261 号）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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