皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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证券代码:002331 证券简称：皖通科技
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司
上市公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路7 号
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：皖通科技
证券代码：002331
交易对方名称：烟台华东电子科技有限公司
交易对方住所：烟台市高新区中俄科技园大厦324 室
独立财务顾问
（安徽省合肥市寿春路179 号）
签署日期：二〇一〇年七月皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购
买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将
在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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特别提示
1、本公司与烟台华东电子科技有限公司于2010 年7 月28 日签署了《非公
开发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购
买烟台华东电子科技有限公司合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司100%
股权。本次交易完成后，烟台华东电子软件技术有限公司将成为本公司的全资子
公司。
2、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二次会议审
议通过，尚需股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发
行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国
证监会核准。
3、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2010 年6 月30 日。本次
拟购买资产的价值采用收益法进行预估，烟台华东电子软件技术有限公司在评估
基准日的股权价值预估值约为1.71 亿元，最终的交易价值以经具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份的发行价格拟采用公司第二届董事会第二次会议决议公告日
前20 个交易日公司股票交易均价，即23.44 元/股，最终发行价格尚须经本公司
股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为750 万股，最终实际发行数量
以标的资产的交易价格除以皖通科技本次股份发行价格确定。若出现折股数不足
一股的情况，由本公司支付现金购买该部分余额。本次发行的股份自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
4、本次交易前，本公司总股本为71,411,600 股，本公司实际控制人王中胜、
杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份32,565,499 股，占公司总股本的45.60%。
若以本次发行股份上限750 万股计算，本次交易完成后，本公司总股本为
78,911,600 股，上述三人仍合计持有公司41.27%的股份。本次交易不会导致公
司实际控制人变更。皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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5、本次交易完成后，皖通科技的股本总额预计约为7,891.16 万股，社会公
众股股数为3,756.62 万股，占总股本的比例不低于25%，公司仍具备股票上市
条件，本次资产重组不构成退市风险。
6、本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和
资产评估机构进行审计、评估，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的
真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召
开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易
涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
7、为确保烟台华东电子科技有限公司本次拟出售给本公司的标的资产盈利
能力，烟台华东电子科技有限公司承诺烟台华东电子软件技术有限公司2010 年
度、2011 年度、2012 年度经审计后的净利润分别不低于1,260 万元、1,600 万
元、2,000 万元 (以下简称“净利润承诺数”)。
在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2010-2012 年），华东电子每年
实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每
年年报披露后的10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先
将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称
“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利
归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补
偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数
量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生
送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿
数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体
数量按以下公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期
末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增
股份总数-已补偿股份数。
如皖通科技在2010 年度、2011 年度和2012 年度实施送股、转增股本的，
则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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司送股、转增股本而相应获得的股份数。
待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司2012 年年度股东大会决议公告
后30 个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股
本而相应获得的股份数）无偿赠送给公司当年股东大会股权登记日在册的除交易
对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
8、本公司及交易对方承诺，在本次交易获得皖通科技董事会及股东大会批
准的情况下，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。
9、本次交易的主要风险
（1）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本
次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及
取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（2）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份购买华东电子100%股权形成非同一控制下企业合并，在皖通
科技合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果华东
电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成皖通科技合并报表利
润不确定风险，提请投资者注意。
本次发行股份购买资产后，非同一控制下形成的商誉将在皖通科技合并财务
报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，如果形成的商誉金额较大，公司
未来年度的资产收益率有可能面临下降的风险。
（3）标的资产估值风险
本次资产重组中拟购买的标的资产为华东电子100%的股权，预估价值约为
1.71 亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企
业未来盈利能力的增强。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等
因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易
价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案
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而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上
述预估值存在一定差异。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来
看，皖通科技和华东电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，皖通科技和
华东电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立
起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华东电子的经营产生
一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（5）经营风险
公司及标的公司都是从事大交通行业相关领域信息化建设业务，上述业务受
国家下游交通行业投资政策的影响较大，与相关下游行业的发展周期呈正相关关
系。如果国家调整相关下游行业投资政策，下游行业企业相应减少对信息化建设
的资金投入，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而皖通科技
将面临一定的经营风险。
（6）人才流失风险
人才是信息化建设企业的核心资源，华东电子拥有一支港航信息化建设领域
优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否
的重要因素。如果公司在本次交易后，华东电子员工不能适应公司的企业文化和
管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生
不利影响。
（7）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
