皇氏集团股份有限公司关于转让全资子公司
股权交易剩余股权转让款延期支付的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权、广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品
公司”）100%股权进行转让。2018 年 6 月 19 日，公司与摘牌方宁波智莲股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）签订《产权交易合同》，公司以73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权；以13,019.54 万元的价格转让皇氏食品公司100%股权，上述股权转让款共计86,114.19 万元。
本次交易相关具体内容详见公司分别登载于2018 年5 月7日、5 月8 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-037）、《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-043）；2018 年6 月16 日披露的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）、《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）。
其向公司申请延期支付，经多次沟通协商，2019 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事
会第十四次会议审议该事项，关联董事黄嘉棣先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月 31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、剩余股权转让款延期支付的基本情况
（一）本次交易相关款项支付概况
1．根据公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》，公司以 73,094.65 万元的价格
转让盛世骄阳 100%股权；以 13,019.54 万元的价格转让皇氏食品公司 100%股权，上述股权转让款共计86,114.19 万元。根据合同约定，宁波智莲应于协议生效后支付股权转让款的50%即43,057.10 万元，公司已于2018 年6月30 日收到上述两笔款项；剩余50%股权转让款应于合同生效后12月内付清，截至本公告披露日，公司尚未收到剩余的股权转让款。
2．根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币26,429.55万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产权交易合同》生效之日起的 24 个月内向公司全额清偿，截至本公告披露日，公司已收到上述债务中的2,643万元本金，及资金占用费131.9 万元。剩余债务仍在按约定履行当中。
3．截止《产权交易合同》签订日，公司对盛世骄阳的金融机构借款担保的本金
剩余担保余额 117.95 万元将于 2019 年 9 月末到期，宁波智莲继续承担担保责任，如
约履行还款义务。
（二）本次剩余股权转让款延期支付的原因说明
1．2018 年以来，国家对影视传媒行业的监管力度不断加强，加上影视剧网络版
权价格仍居高不下，各大视频网站加大了直接采购影视剧版权的规模，视频平台整合加剧，盛世骄阳的下游市场空间受到强烈挤压，致使其经营不达预期，影响宁波智莲收益。
2．受国家政策及行业环境变化的影响，盛世骄阳下游客户支付能力减弱，结算周期加长，导致盛世骄阳应收账款回收缓慢，加上经营业绩不理想，需要宁波智莲协助偿还到期借款，从而影响了宁波智莲对相关款项的支付。
3．2018 年下半年以来，企业融资难度加大，成本提高，宁波智莲的资金筹措遇
到一定困难。
三、本次交易补充协议的主要内容
2019 年8 月 27 日，公司与宁波智莲就本项交易剩余股权转让款延期支付事项签
订《产权交易合同之补充协议书》，基于谅解，经双方友好协商，同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020 年7 月31 日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部分资金占用费，宁波智莲应于2020 年7 月31 日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支付。本补充协议为原《产权交易合同》的补充，本协议未约定之事项按原合同执行。
四、独立董事事前认可和独立意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2．独立意见：
公司本次交易剩余股权转让款延期支付的事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对公司影响
公司本次交易剩余股权转让款延期支付，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
六、风险提示
本次签署的补充协议系双方就本次交易之股权转让款延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）产权交易合同之补充协议书。
皇氏集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年八月二十九日
