证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–057
皇氏集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．2022 年 1 月 22 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）与石家庄君乐宝乳业有限公司（现已更名为君乐宝乳业集团有限公司，以下简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司来思尔乳业 20%的股权和来思尔智能化 20%的股权转让给君乐宝。
2．结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，
2023 年 5 月 25 日，公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转
让协议》，公司拟将所持有的控股子公司来思尔乳业 32.8996%的股权和来思尔智能化 32.8996%的股权转让给君乐宝。转让完成后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权，来思尔乳业和来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让在当期会产生一定的投资收益，对公司经营业绩产生积极影响。
3．本次股权转让需提请公司 2022 年度股东大会审议通过，同时需进行经营
者集中申报，在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之前，不得进行本次标的股权的交割。交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的来思尔乳业 32.8996%的股权和来思尔智能化 32.8996%的股权以总价款人民币 328,996,000 元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业 32.8996%股权的价
格为 304,102,500 元，来思尔智能化 32.8996%股权的价格为 24,893,500 元）。本
次股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：君乐宝乳业集团有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000 年 4 月 21 日
5．注册资本：人民币 6,097.1592 万元
6．注册地址：石家庄市石铜路 68 号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街 9 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9．主要股东：魏立华持股占比 38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股占比 13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比 8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比 6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比 6.9003%；天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）持股占比 5.4583%；其他股东合计持股占比 20.4607%。
10．实际控制人：魏立华
11．君乐宝分别于 2022 年 2 月、2022 年 4 月同意由委托贷款银行交通银行
股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向公司发放人民币 26,319.68 万元贷款。公司将持有的来思尔乳业 32.8996%股权、来思尔智能化 32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。
12．截至 2022 年 12 月 31 日，君乐宝资产总额为 2,108,886.93 万元，净资
产为 471,670.67 万元，经营活动产生的现金流量净额为 135,098.98 万元（以上数据未经审计）。
13．君乐宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
成立日期：2001 年 4 月 6 日
注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；草种植；鲜蛋批发；鲜蛋零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比 32.8996%；君乐宝持股占比 25%；杨子彪持股占
比 15.0093%；董建升持股占比 14.6933%；李国武持股占比 5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业 32.8996%的股权。
来思尔乳业不是失信被执行人。
（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
成立日期：2018 年 5 月 30 日
注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比 32.8996%；君乐宝持股占比 25%；杨子彪持股占
比 15.0093%；董建升持股占比 14.6933%；李国武持股占比 5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔智能化 32.8996%的股权。
来思尔智能化不是失信被执行人。
2．标的资产历史沿革
（1）来思尔乳业
2001 年 4 月 6 日，来思尔乳业由股东董建升、杨子彪、李国武发起设立，
注册资本 100 万元。
2001 年 8 月 26 日，股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的来思尔乳业 20%
股权转让给云南省大理农业学校（后更名为大理农林职业技术学院）。
2001 年 10 月 13 日，来思尔乳业增加注册资本 200 万元，由 100 万元增加
到 300 万元。
2004 年 5 月 28 日，股东董建升、杨子彪、李国武增加投入货币资金 200 万
元注册资本，来思尔乳业注册资本由 300 万元增加到 500 万元。
2011 年 6 月 22 日，公司向来思尔乳业增资 9,777 万元，增加注册资本 4,500
万元，公司持股占比 55%。来思尔乳业注册资本由 500 万元增加到 5,000 万元。
2012 年 6 月 27 日，来思尔乳业注册资本由 5,000 万元增加到 5,380 万元，
新增资本金由大理慧达投资中心投入（后更名为上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙），公司持股占比 51.115%。
2016 年 7 月 25 日，上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）转让其所持有
的 96 万股给公司，公司持股占比 52.90%
2019 年 3 月 15 日，投资人变更，新增为公司全资子公司皇氏集团（广西）
乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。
2020 年至 2021 年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管
理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。
2022 年 1 月 21 日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出
资。
2022 年 3 月 16 日，公司转让所持有的来思尔乳业 20%股权，新增君乐宝出
资。
2022 年 5 月 24 日，股东董建升、杨子彪、李国武转让 5%股权，新增君乐
宝出资。
2023 年 3 月 15 日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公
司转让 1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。
（2）来思尔智能化
来思尔智能化于 2018 年 5 月 30 日成立，注册资本为 5,380 万元，公司持股
占比 52.90%。
2019 年 3 月 14 日，投资人变更，公司退出，新增为公司全资子公司皇氏集
团（广西）乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。
2020 年至 2021 年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管
理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。
2022 年 1 月 21 日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出
资。
2022 年 3 月 17 日，公司转让所持有的来思尔智能化 20%股权，新增君乐宝
出资。
2022 年 5 月 24 日，股东董建升、杨子彪、李国武转让 5%股权，新增君乐
宝出资。
2023 年 3 月 15 日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公
司转让 1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。
3．标的资产财务情况
来思尔乳业、来思尔智能化 2022 年度财务数据已经具有证券从业资格的中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。标的资产的财务情况如下：
（1）来思尔乳业财务情况
单位：（人民币）万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 53,035.
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