证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–124
皇氏集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销 1 名原激励对象持有的 5 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本 86,909.9335 万股的 0.0058%。本次注销完成后，公司总股本由 86,909.9335万股减少至 86,904.9335 万股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份
注销事宜已于 2023 年 12 月 19 日办理完成。
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022 年
12 月 23 日，公司监事会发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022–085），对内幕信息知情人、激励对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关
联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，向
121 名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（六）2023 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记
股票数量为 3,145.93 万股，授予价格为 3.98 元/股，授予登记人数为 121 人，限
制性股票上市日为 2023 年 3 月 6 日。
（七）2023 年 10 月 9 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（八）2023 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024年-2025 年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司 2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（九）2023 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于取消<关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-2025 年公司层
面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于 2023 年 10 月 23
日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-2025 年公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量
本次拟回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5 万股。
本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为 120 人。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为 3.98 元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 199,000 元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2023 年 10 月 10 日，公司根据《公司法》第 177 条的规定通知债权人，并
于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《皇氏集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-095），自该公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2023 年 11 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，
对公司截至 2023 年 10 月 30 日减少注册资本及股本情况进行了审验，公司注销
完成后股本由 86,909.9335 万股变更为 86,904.9335 万股，公司注册资本由86,909.9335 万元变更为 86,904.9335 万元。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 12 月 19 日
办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 86,909.9335 万股变更为
86,904.9335 万股，公司注册资本将由 86,909.9335 万元变更为 86,904.9335 万元。
公司股本结构变动如下：
单位：万股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 28,137.2699 -5.00 28,132.2699
无限售条件的流通股 58,772.6636 0 58,772.6636
股份合计 86,909.9335 -5.00 86,904.9335
注：变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2023 年12 月 15 日的股本结构表填列；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据相关法律法规的规定，及时办理注册资本及《公司章程》的工商变更登记及备案等相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事 会
二〇二三年十二月二十日
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