证券简称：皇氏乳业 证券代码：002329 公告编号：2010–049
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于
使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司71%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司、皇氏乳业”)经中国证
券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，向社会公众发行人民币普通股
（A 股）2,700 万股，发行价格为20.10 元/股，截至2009 年12 月28 日止，收到
募集资金总额542,700,000.00 元，扣除各项发行费用27,813,988.42 元，实际募集
资金净额为514,886,011.58 元，比本次上市拟募集资金222,485,600 元超出了
292,400,411.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字
[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
一、关联交易概述
2010 年10 月26 日，公司与广西皇氏甲天下投资集团有限公司(以下简称“皇
氏投资集团”)签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，公司
拟以超募资金1,871.60 万元，收购皇氏投资集团所持有的广西皇氏甲天下食品有
限公司(以下简称“皇氏食品”)71%的股权。
因皇氏投资集团与公司为同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，上述股权转让交易属关联交易。
公司于2010 年10 月26 日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过此
次交易的议案。对该议案的表决结果：赞成的4 票，反对的0 票，弃权的0 票。
其中独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士事前认可，表示赞成并发表了独立意见；
关联董事黄嘉棣先生回避了表决。
本次交易事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。2
本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）概况
名称：广西皇氏甲天下投资集团有限公司
注册地：广西南宁市科园大道66 号
企业性质：自然人独资有限责任公司
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：500 万元
税务登记号码：450100785238827
营业执照注册号：450100200012393
主营业务：对食品、交通能源、制造业、水利电力、建筑业、地质堪查、交
通运输、仓储业、国内贸易业、进出口贸易、社会服务业、餐饮业、医药、医疗
卫生体育、社会福利业、教育、文化艺术、广播电影电视、科学研究、综合技术
服务、园林种植、旅游观光、中介拍卖、广告咨询、房地产、农林牧渔业、金融
业、证券业的投资。
（二）股权及控制情况
黄嘉棣先生持有该公司100%的出资额。
（三）业务及其发展情况
该公司成立于2006 年4 月6 日，最近三年未实际开展业务。
皇氏投资集团2010 年1 至9 月未经审计的营业收入为0 元；净利润为
–22,075.52 元；截至2010 年9 月30 日净资产为4,786,868.56 元。
（四）与上市公司的关联关系
皇氏投资集团与公司为同一控股股东—黄嘉棣先生，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条规定的关联人，形成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况3
名称：广西皇氏甲天下食品有限公司
注册地：南宁经济技术开发区通源路8 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：3,500 万元
法定代表人：黄嘉棣
股权结构：皇氏投资集团持有其71%的股权；广西农垦国有金光农场持有其
20%的股权；广西鑫盛源畜牧有限公司持有其9%的股权。
成立时间：2003 年5 月28 日
主营业务：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装
面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至2012 年9
月10 日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
（二）经营情况
中磊会计师事务所有限责任公司对皇氏食品进行了审计并出具了中磊审字
（2010）第8067 号标准无保留意见的审计报告，该公司的经营情况如下：
单位：（人民币）元
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日
资产总计 42,207,523.50 53,524,363.38
流动资产 3,101,048.83 12,552,886.04
非流动资产 39,106,474.67 40,971,477.34
负债合计 36,362,680.92 43,195,294.33
流动负债 36,362,680.92 43,195,294.33
非流动负债 0.00 0.00
所有者权益合计 5,844,842.58 10,329,069.05
项目 2010 年1–9 月 2009 年度
营业收入 3,217,785.63 350,005.59
营业利润 -4,193,212.47 -5,173,038.67
利润总额 -4,484,226.47 -5,174,532.574
净利润 -4,484,226.47 -5,174,532.57
经营活动产生的现金
流量净额 7,235,354.39 2,599,578.09
（三）资产状况
1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2010]第8007
号《资产评估报告》，截止2010 年9 月30 日，皇氏食品资产情况如下：
单位：（人民币）万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
资产总计 4,220.75 6,272.33 2,051.58 48.61
负债总计 3,636.27 3,636.27
净资产 584.48 2,636.06 2,051.58 351.01
2．本次股权出让交易标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施等。
（四）对外担保、抵押情况
截至2010 年9 月30 日，皇氏食品不存在对外担保的情况。
皇氏食品以土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备作抵押，与扶绥县农村
信用合作联社营业部签订2,400 万元借款抵押合同。
（五）关于或有事项的承诺
皇氏投资集团承诺：如发生由本次股权交易所涉及之所有未决事项、或有事
项、法律纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由皇氏投资集团承担损失。
四、交易的定价政策及定价依据
公司系根据中磊会计师事务所有限责任公司以2010年9月30日为审计基准日
审计确认的皇氏食品账面净资产值584.48万元及中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司以2010年9月30日为评估基准日评估确认的皇氏食品净资产值2,636.06
万元为参考依据，并经过双方协商，共缴付人民币1,871.60万元的对价取得其71%
的股权。其中，净资产评估价值较账面价值评估增值2,051.58万元，增值率为
351.01%。主要原因为评估主要增值项目为无形资产土地使用权，其账面价值5
335.82万元，评估价值2,570.69万元，评估增值2,234.87万元，增减率为665.5%。
土地增值原因如下：
皇氏食品所处区域位于南宁市国家经济开发区内，是南宁市正在重点开发建
设的功能复合城市中心，该区域近几年来由于经济发展迅速，地块价格不断攀升，
目前该区域工业用地出让价格为30万--80万元/亩不等，而皇氏食品土地评估值为
29万元/亩左右。皇氏食品土地与其所处同一区域其他地块的招拍挂出让成交价
相比，评估价格处于较低水平。皇氏投资集团为了支持上市公司的发展，基于平
价出让的交易原则，相关资产并未设置溢价条款，在利益平衡方面作出了让步；
而未来公司继续向皇氏食品剩余小股东收购其股权时，单位收购价格很可能会高
于本次关联交易的收购价格。
根据已经南宁市十二届人民政府第五十次常务会议审议通过、并从2008 年
10 月1 日起实施的《南宁市人民政府关于公布实施南宁市城市网格点基准地价
成果的通知》，南宁市城区基准地价分商业、住宅、工业三种用途，不同用途的
基准地价参见《市区级别地面基准地价表》，皇氏食品所在地块属四级地。
市区级别地面基准地价表
土地用途 商业 住宅 工业
土地级别 元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩
一级 5688 358.80 1890 126.00 641 42.73
二级 4480 292.20 1575 105.00 488 32.53
三级 2807 185.73 1146 76.40 421 28.07
四级 1410 93.87 728 48.53 392 26.13
五级 948 63.13 466 31.07 212 14.13
六级 694 46.20 —— —— —— ——
备 注 该表对应的平均容积率分别为商业1.8、住宅 2.2、工业1.0。6
五、交易协议的主要内容
（一）交易的成交金额
本次股权收购涉及的对价为人民币1,871.60 万元。
（二）支付方式
公司应在本协议签署之日起五日内向皇氏投资集团支付股权转让款的
50%，余款在工商变更登记手续完成后五日内一次性支付。
（三）合同的生效条件和生效时间：
本协议自经公司董事会审议通过，双方签字、盖章之日起生效。
（四）资产交接：
按照合同约定的条款，股权转让变更手续应当在本协议签署后三十日内完
成。股权变更登记手续办理完毕视为股权转让正式完成。
（五）收购款项的资金来源
本次股权收购涉及款项来源于公司的超募资金。
六、截止至股权交易日，皇氏食品不存在被皇氏投资集团及其实际控制人
占用资金的情况，也不存在为皇氏投资集团及其实际控制人提供担保之情形。
七、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购完成后，皇氏食品成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。公司将依法向皇氏食品委派董事、监事和经营管理人员，以提升其管理水
