证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-032
上海新朋实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次回购资金总额不超过人民币2000万元，回购社会公众股的价格为不超过2015年7月7日公司股票收盘价格，即不超过人民币8.27元/股。有效期股东大会审议通过之日至2015年12月31日。
2、根据市场情况，公司董事会提请股东大会授权，在公司完成前条回购社会公众股份后，授权董事会在不超过资金总额人民币8000万元的额度内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排。本授权自公司股东大会审议通过之日起至12个月内有效。
公司董事会在授权范围内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排时，仍需履行董事会审议通过、独立董事同意等一系列法律规范的程序。经董事会审议通过后的回购事项安排，公司将及时履行信息披露义务。
3、上述回购预案和授权均尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、 回购股份的目的
公司自上市以来，积极发展主营业务并推进多元化发展战略。近年来，公司主营业务持续稳定增长，经营能力持续提高，走上健康稳健的发展阶段，未来发展前景良好。
然而，近期证券市场大幅震荡，公司股票在停牌前连续数日跌停，经自查，该交易异常的原因并非由于本公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，公司的市场价值被扭曲，对公司未来多元化发展战略的实施和公司股东利益均造成了严重的不利影响。
为推动公司股价理性回归，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，综合公司财务状况，经公司董事会第16次临时会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式和用途
回购股份的方式为通过深证证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提高每股收益。
三、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购社会公众股的价格为不超过2015年7月7日公司股票收盘价格，即不超过人民币8.27元/股。
董事会决议日至回购计划完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司社会公众股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间资本市场价格的变化情况，在回购资金总额不超过人民币2000万元、回购股份价格不超过人民币8.27元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份约240万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、 拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不超过人民币2000万元，资金来源为公司自有资金。
六、 回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦则回购期限自该日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
若按回购数量240万股测算，回购完成后公司股本结构变化如下：
回购前 回购后
项目
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 122,443,616 27.21 122,443,616 27.36%
2、无限售条件股份 327,556,384 72.79 325,156,384 72.64%
股份总额 450,000,000 447,600,000
备注：回购前数据截止2015年6月30日
八、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2014年12月31日（经审计），公司总资产为38.74亿元，货币资金余额4.85亿元，流动资产余额22.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.02亿元，公司资产负债率31.45%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为8582.72万元，同比增长84.11%。
无论是根据公司目前规模，还是未来发展前景，公司管理层认为回购资金总额不超过人民币2000万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
九、 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做
出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
姓名 职务或关系 减持情况
郭亚娟 实际控制人的一 2015年1月内累计减持6,928.5177万股
致行动人 （大宗交易）
沈晓青 董事 2015年4月30日减持4万股（二级市场）
邵海建 董事 2015年4月30日减持3万股（二级市场）
经公司内部自查，上述人员的卖出行为均系个人资金需求，自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大投资者利益，促进股价的理性回归。
3、本次回购资金来源于公司自有资金，良好发展前景、稳定的现金流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是实际可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、后续回购事项安排
经公司第三届董事会第16次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在授权额度内择机决策并实施回购社会公众股份事宜的议案》，由于证券市场大幅震荡，为及时应对市场变化，稳定股票价格，增强投资者信心，公司董事会提请股东大会，在公司完成上述回购社会公众股份后，授权在不超过资金总额人民币8000万元的额度内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排，并自主选择回购股份的方式、回购股份的用途 、回购股份的价格或价格区间、定价原则 、拟用于回购的资金总额、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等。资金来源为公司自有资金。本授权自公司股东大会审议通过之日起至12个月内有效。
若上述议案经股东大会审议通过，公司董事会在授权范围内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排，仍需履行董事会审议通过、独立董事同意等一系列法律规范的程序。经董事会审议通过后的回购事项安排，公司将及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
2015年7月14日
