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股票代码： 002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015—058
上海新朋实业股份有限公司
关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司） 拟将控股子公司新朋亚太资
源投资集团有限公司（以下简称“ 亚太资源” 或“目标公司” ） 100%股权出售给公
司控股股东宋琳先生， 同时将公司收购亚太资源时签订的回购协议项下的权利一并
转让。
本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股
权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价
格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方
宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三
方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，
且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理
费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。
2、 过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额为零。
3、 本次关联交易已经公司第三届董事会第20次临时会议审议通过，关联董事宋
琳先生回避表决。
4、 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、 交易概述
上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年12月16日召开第三
届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交
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易的议案》 ，公司拟通过协议转让的方式， 将所持的亚太资源100%的股权及股权相
关的回购协议项下的权利一并以5,500万元人民币的价格出售给公司控股股东宋琳
先生。 同日， 公司与宋琳先生在上海签署了《股权转让协议》和《 合同转让协议书》。
股权转让完成后，本公司将不再持有亚太资源的股权，合并报表范围发生变更。
本次交易对方为公司控股股东宋琳先生，属关联自然人， 构成关联交易。
对本次关联交易事项进行表决时，关联董事宋琳先生回避表决，由非关联董事
参与表决。
本次关联交易出售资产账面净值为7,351.21万元，占公司最近2014年经审计净
资产220,222.57万元的3.34%，低于5%。上述关联交易在董事会的审批权限范围内，
无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 关联关系
宋琳先生持有公司163,000,000股股份， 占总股本的36.22%，为公司的实际控制
人，因此本交易构成关联交易。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额为零。
三、关联交易标的基本情况
1、亚太资源的基本情况
公司名称： 新朋亚太资源投资集团有限公司
注册地址： Unit 211,New East Ocean Centre, 9 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：港币10,000元
企业类型：私营有限责任公司
主营业务： 投资控股
设立时间： 2008年7月2日
股权结构： 公司持有100%的股权
亚太资源最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：
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单位： 元人民币
项目 2014年12月31日 2015年11月30日
总资产 14,208,482.90 14,868,970.74
股东权益 -73,657.20 -75,101.50
注:2015年数据未经审计
2、亚太资源的业务情况
亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称“金山矿
业”） 9%的股权。 具体股权投资关系是：亚太资源持有香港华东有色国际矿业发展
有限公司（以下简称“华东国际”） 10%的股权，华东国际通过全资子公司香港西南
金矿公司（毛里求斯）持有金山矿业90%的股权。
金山矿业的主要业务是在昆明市东川区进行金、铜、铁及铅锌等矿产资源勘查
和开发。 2013年5月，公司通过收购亚太资源100%的股权， 涉足矿业资源投资领域。
为控制投资风险，公司在签订《股权转让协议》的同时，与亚太资源的原股东各方
签订了《股权回购协议》 ，约定在满足一定条件下，可单方面要求亚太资源的原股
东各方回购该股权。 详见2013年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn） 发布的《关于收购亚太资源投资集
团有限公司100%股权的公告》（公告编号： 2013-020） 。
3、权属情况
本次交易标的亚太资源100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
4、 亚太资源全部股权的评估结果
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了天兴
评报字（ 2015）第1376号《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集
团有限公司100%股权项目评估报告》，评估基准日为2015年9月30日。评估对象为亚
太资源投资集团有限公司股东全部权益，本次评估采用资产基础法。
经资产基础法评估，亚太资源的评估结果为：
净资产账面价值1,220.86万元，评估价值3,294.70万元，评估增值2,073.84万
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元，增值率169.87%。
四、本次交易的定价
本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股
权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价
格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方
宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三
方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，
且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理
费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。
五、 交易协议的主要内容
转让方:上海新朋实业股份有限公司。
受让方 :宋琳先生。
（一） 股权转让
1.1 在遵守本协议条款的条件下，转让方应转让、受让方应受让转让标的及其
相关的全部权利和权益。
1.2 本次股权转让交割完成以本协议约定的条件为准。双方应及时提供必需的
法律文件以配合公司办理相关变更登记手续。
（二） 转让标的及转让价款
2.1 转让方特此同意向受让方出售其拥有的转让标的，即目标公司100%的股权，
且受让方基于对转让方所作之保证的信赖，同意依据本协议的条款和条件，以本条
第3.3项约定的转让价款，购买目标公司100%的股权。
2.2 鉴于转让方与DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED、保证人汤谷阳先生、
朱祥生先生及江苏创成实业有限公司（以下合称“ 保证人” ）于2013年5月7日签订
了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权回购协议》（以下简称“ 回购协议” ），
转让方同意将上述回购协议项下的权利转让给受让方，并另行签署《合同转让协议
书》。
2.3 各方确认并同意，参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
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（ 2015）第1376号《上海新朋实业股份有限公司拟转让持有的新朋亚太资源投资集
团有限公司100%股权项目评估报告》的评估值，确定本次股权转让价款为人民币
5,500万元，由受让方按协议约定向转让方支付。
（三） 转让条件
3.1 双方经协商一致同意转让标的的转让条件如下所示：
（ 1）转让方已经取得与本协议项下股权转让所有必需的授权和批准；
（ 2）转让方已履行了本次股权转让必要的信息披露义务；
（ 3）本协议列出的每项保证于交割日在各方面保持其真实性、准确性及正确性
并依约履行；
（ 4）转让方不存在重大违约情况。
3.2 每一方应当积极促成转让条件的成就，并应在知悉有任何情势将或者可能
会阻止任一转让条件成就时，即刻将该等情势书面通知另一方。
（四）付款方式
4.1 受让方之日同意按照以下安排将本协议书约定的本次股权转让价款支付
至转让方：
（ 1）在本协议书生效后15个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的50%，
即人民币2750万元；
（ 2）剩余股权转让价款在交割日后6个月内由受让方向转让方支付。
4.2 受让方将转让本次股权转让价款支付至转让方指定的账户，即视为其已经
向转让方履行了支付相应转让标的对价之义务。
六、 合同转让协议
甲方：上海新朋实业股份有限公司
乙方： 宋琳先生
协议背景：
1、甲方与DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED（ “Daily Delight” ）于2013
年5月7日签订了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权转让协议》， Daily Delight
将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方向Daily Delight支付股权转让价款
共计人民币8,650万元（或等值外币）（以下简称“ 股权转让价款” ）。截止至2013
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年8月13日，上述转让股权已交割，有关股权转让价款已由甲方向Daily Delight足
额支付完毕。
2、甲方与Daily Delight、保证人汤谷阳先生、朱祥生先生及江苏创成实业有
限公司（以下合称“ 保证人” ）于2013年5月7日签订了《关于亚太资源投资集团有
限公司之股权回购协议》（以下简称“ 回购协议” ），甲方有权根据该协议的约定
要求Daily Delight回购目标公司股权，保证人为Daily Delight在回购协议项下的
各项义务及责任等提供连带责任保证。
3、甲、乙双方于2015年12月16日签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有
的目标公司100%股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款人民币5,500万元。
经甲、乙双方协商一致，就甲方在回购协议项下的权利转让事宜达成一致意见
如下：
第一条 权利的转让
经甲、乙双方协商一致，甲方同意根据本协议的约定将其在回购协议项下享有
的所有权利转让给乙方，即由乙方替代甲方享有回购协议项下的各项权利，包括但
不限于：
1、甲方将其根据回购协议第二条享有的要求Daily Delight回购目标公司股权
的权利转让给乙方。
2、甲方将其根据回购协议第三条及第四条享有的行使回购权的权利一并转让给
乙方。
3、甲方将其根据回购协议第五条项下享有的要求保证人承担连带责任保证的权
利转让给乙方。
4、甲方将其根据在回购协议第六条项下享有的要求Daily Delight赔偿违约损
失的权利转让给乙方。
5、甲方将其根据回购协议享有的其他权利一并转让给乙方。
第二条 合同权利转让的生效日
甲、乙双方确认，甲方在回购协议项下的各项权利在本协议生效之日即转让给
乙方。
第三条 合同权利转让的对价
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甲、乙双方协议约定的目标公司股权转让价款，已包含了回购协议权利转让的
对价。乙方向甲方支付了目标公司股权转让价款，即视为乙方已向甲方支付了上述
回购协议权利转让的对价。
第四条 甲方的协助
甲方同意全力配合乙方行使回购协议项下的权利，包括不限于作为将来仲裁或
诉讼的一方当事人协助乙方行使回购协议项下的权利。
第五条 乙方行使回购权后的安排
1、乙方行使回购协议项下的权利后可能获得的款项包括回购价款、或乙方向第
三方转让目标公司股权获得
