证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010－037
上海新朋实业股份有限公司
关于运用部分超募资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
本次交易拟购买的标的资产存在抵押情形，交易双方已就标的资产
解除抵押事宜达成了一致意见。
一、交易概述
1、上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）拟使用部分超募资
金购买位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房资产及该厂房占用
范围内的土地使用权（以下简称房地产）。上述资产已由上海誉皓电子
科技有限公司（下称“誉皓公司”）合法取得上海市房屋土地资源管理
局颁发的沪房地青字（2009）第008749号《上海市房地产权证》。
本次交易不构成关联交易。
2、此收购资产已经上海东洲房地产评估有限公司进行评估，并出具
了沪东洲房估报字（2010）A010232号《房地产评估报告》。
3、本次收购事项已经公司第一届董事会18次临时会议审议通过，公
司于2010 年8 月10日与誉皓公司签订了《房地产买卖合同》（ 下称“合
同”）。根据上述合同，公司购买上述房地产的总价为6,100万元。
4、本次拟购买的房地产存在抵押情形，相关合同中约定了消除抵押
情形的条款。
二、交易对方的基本情况
1、誉皓公司基本情况
名 称：上海誉皓电子科技有限公司；
住 所：上海市青浦区青浦镇新科路588 号；法定代表人：黄丽华；
注册资本：1500 万元人民币；
企业类型：外商投资企业；
经营范围：设计、生产新型平板显示器、新型电子元器件、移动通
信系统及相关配套件，非金属制品模具设计、制造，销售公司自产产品
并提供技术咨询。（涉及许可经营的，凭许可证经营）；
注册号：310000400590130；
成立日期：2008-12-12。
2、誉皓公司母公司情况
名 称：；康姆尼电子（上海）有限公司
住所：上海市青浦区胜利路588 号
法定代表人：陆倚云
注册资本：580 万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：设计、生产新型平板显示器、新型电子元器件（电力电
子器件、光电子器件），移动通信系统及相关配套件，非金属制品模具
设计、制造，销售公司自产产品并提供相关配套件的维修服务与技术咨
询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册号：310000400247449
成立日期：2000 年9 月25 日
2009年该公司实现营业收入4,735万元；利润总额27万元；净利润
23.5万元。
3、与本公司关系
誉皓公司和其母公司康姆尼电子（上海）有限公司与本公司不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次拟收购的目标资产为位于上海市青浦区青浦镇新科路588号，
宗地号上海青浦区工业园区3街坊39/9丘的房地产，该厂房建筑结构为框
架结构，建筑面积共计21,838.61平方米，占用范围内的土地总面积为12,393平方米，其占用范围内的土地所有权来源为国有土地使用权以出
让方式获得，用途为工业用地。上述资产已有誉皓公司合法取得上海市
房屋土地资源管理局颁发的沪房地青字（2009）第008749号《上海市房
地产权证》，该房屋占用的国有土地使用权的使用年限终止日期为2055
年12月29日。
2、根据上海东洲房地产评估有限公司出具的沪东洲房估报字（2010）
A010232号《房地产评估报告》，对该目标房产的市场价值采用市场比较
法、收益法进行评估，评估基准日为2010年6月30日，其评估值为人民币
6,095万元。
3、誉皓公司已将以沪房地青字（2009）第008749号《上海市房地产
权证》项下的房地产，为中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行向
康姆尼电子（上海）有限公司及誉皓公司提供的借款共计人民币3400万
元提供抵押担保。具体担保情况如下：
被担保方 担保金额 担保期限
康姆尼电子（上海）有限公司 1400万元 2010年7月29日至2013年7月28日
上海誉皓电子科技有限公司 2000万元 2009年7月31日至2012年7月10日
誉皓公司在收到公司支付的首期款后的10个工作日内，将解除设定
于该房屋的抵押；
誉皓公司的母公司康姆尼电子（上海）有限公司承诺，同意对上述
合同而可能产生的誉皓公司需承担的违约责任提供保证担保，出具担保
承诺函。具体担保事项如下：
1）康姆尼电子（上海）有限公司同意对上述合同而可能产生的上海
誉皓需承担的违约责任提供保证担保；
2）如由于该合同导致上海誉皓向新朋实业承担任何违约责任，均由
承诺方依法全部予以承担；
3）康姆尼电子（上海）有限公司进一步同意，上述承诺在承诺方与
新朋实业之间构成担保合同法律关系。承诺函一经康姆尼电子（上海）
有限公司作出并签署，即对康姆尼电子（上海）有限公司具有法律约束
力。新朋实业可以依赖于承诺而行动。四、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
成交金额：交易双方以该房地产的评估价值为基础，经协商一致，
同意确认上述房地产转让价款为人民币6,100万元。
支付方式：现金。
支付期限：
1）签署本合同之次日，公司支付首期款人民币肆仟万元（其中定金
为壹仟万元，定金在公司支付最后一笔房款时自动转为房款）；誉皓公
司在收到公司支付的首期款后的10个工作日内，解除设定于该房屋的抵
押；
2）第二期款项人民币壹仟壹佰万元至迟于2010年8月31日前完成支
付，公司支付完该款的次日，双方共同向上海市青浦区房地产交易中心
申请办理房产转让过户手续；
3）余款人民币壹仟万元于上海市青浦区房地产交易中心核发以公司
为产权人的房地产权证后次日完成支付。
2、交易定价依据
以上海东洲房地产评估有限公司出具的沪东洲房估报字（2010）
A010232号评估报告确定的评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
3、支出款项的资金来源
公司以募集资金中的部分超募资金收购上述房地产。
4、协议的生效条件：本合同经公司董事会批准之日并经协议双方签
订之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于在美国设立子
公司的报告》，在美国设立子公司，主要是引进具有本土优势和跨国公
司工作经验的核心研发团队和市场营销队伍，强化技术研发和新的市场
开拓，为把新朋从OEM提升到ODM打下基础，为企业创造新的经济增长点。目前在美国子公司主要研发项目为新型无刷电机。新型无刷电机是
一个具有节能环保优点的低碳经济项目，符合当前国内外发展低碳经济
的潮流，市场发展前景十分看好。
自在美国子公司设立以来，项目研发、市场拓展同步进行。核心技
术人员已相继到位，无刷电机的研发工作正在进行；在业务拓展方面，
目前已有几家客户正与新公司接洽相关合作事宜。因此，公司需尽快建
立无刷电机的生产基地，以满足市场的需求。而此次收购的资产拥有现
成的标准化厂房，可以缩短基建工期，提前投入生产。
六、独立董事意见
独立董事就公司使用超募资金收购资产事项发表如下独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中小板信息披露业务备忘
录29号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金的有关规定和
要求，作为公司独立董事，对公司使用超募资金收购资产情况进行了认
真的核查并发表以下意见：
公司拟使用超募资金中的6,100万元收购位于上海市青浦区青浦镇
新科路588号的房地产，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行
的，且有助于提高募集资金使用效率和效益。超募资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述资产收
购行为是公司经营业务发展的需要，有利于缩短无刷电机项目的建设工
期，使其及早投入生产。上述超募资金使用符合深圳证券交易所《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小板信息披露业务备忘录29
号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
公司已聘请具有专业资格的评估机构上海东洲房地产评估有限公司
对标的资产进行评估，其出具的评估结果符合实际情况，评估结论合理。
标的资产以评估净值作为定价依据，定价方式公平，没有损害公司和中
小股东的利益。因此，同意公司使用超募资金中的6,100万元用于收购位
于上海市青浦区青浦镇新科路588号的房地产。七、保荐机构核查意见
公司保荐机构齐鲁证券有限公司经过核查，发表保荐意见如下：
新朋股份拟使用6,100万元超额募集资金购买誉皓电子位于上海市
青浦区青浦镇新科路588号的房地产作为公司无刷电机的生产基地，有利
于缩短项目的基建工期，抓住市场机遇，加快无刷电机生产及市场推广
工作，有利于公司的长远发展。公司本次募集资金的使用没有与募集资
金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次超募资金使用已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关
规定。此外，公司已聘请具有专业从业资格的上海东洲房地产评估有限
公司对标的资产进行评估，并参照评估净值确定交易价格，定价方式公
平，没有损害公司和中小股东的利益。因此，齐鲁证券同意新朋股份使
用6,100万元超额募集资金购买誉皓电子位于上海市青浦区青浦镇新科
路588号的房地产。
八、备查文件
1、第一届董事会第18次临时会议决议；
2、《房地产买卖合同》；
3、独立董事出具的专项意见；
4、齐鲁证券有限公司出具的专项意见；
5、上海东洲房地产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告
上海新朋
