证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-013
上海新朋实业股份有限公司
关于收购控股子公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重 要 内 容 提 示
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金人民币2,577.22
万元收购台胞金志忠先生持有的25%的上海新朋金属制品有限公司（简称“新朋金
属”）的股权，收购完成后，新朋金属将成为本公司全资子公司。
本次收购不构成关联交易。
新朋金属是公司最主要利润来源，本次收购完成后，有利于增强公司的盈利能
力。
一、交易概述
1、公司此次拟收购金志忠先生所持的新朋金属25%的股权。公司委托上海东洲
资产评估有限公司对新朋金属截至2009 年12 月31 日的市场价值进行了评估，并出
具了资产评估报告书。依据该评估报告，新朋金属截至2009 年12 月31 日的评估价
值为人民币605,303,433.32 元，在扣除新朋金属利润分配人民币502,214,725.85
元后，双方确定收购价格为人民币2,577.22 万元。
公司已就上述收购事项与金志忠先生于2010 年3 月25 日签订了股权转让协议。
本次收购不构成关联交易。
2、公司2010 年3 月25 日召开的第一届董事会第十三次会议审议并一致通过了
《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》。此次收购需经公司股东大
会审议通过，并经青浦区外商投资部门核准。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让方金志忠先生为台胞，其与公司及公司前十名股东不存在可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况1、标的资产概况
新朋金属目前股权结构为公司持股75%，金志忠先生持股25%。
新朋金属的详细情况请见本公司2009 年12 月在深圳证券交易所网站上公开披
露的“招股说明书”。
2、最近一年财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计，新朋金属最近一年主要财务数据如下（单
位：元）：
项 目 2009 年（或2009 年12 月31 日）
总资产 833,627,572.48
负债总额 233,866,539.35
应收款项总额 295,815,607.51
净资产 599,761,033.13
营业收入 1,177,018,432.18
营业利润 254,585,581.48
净利润 220,113,421.96
经营活动产生的现金流量净额 308,790,585.63
3、资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司对新朋金属截至2009 年12 月31 日的市场价值进行
了评估，并出具了资产评估报告书。
评估对象：为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固
定资产、无形资产、其他资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为人民
币599,761,033.13元。
评估方法：主要采用资产基础法。
评估值：被评估单位股东全部权益价值为人民币605,303,433.32元。
四、交易合同的主要内容
公司于2010 年3 月25 日与金志忠先生签订了《股权转让协议书》，就金志忠先
生向公司转让其持有的新朋金属25%的股权约定如下：
1、在新朋金属将其截至2009 年未的未分配利润全部分配完毕后，本次转让股
权价款确定为人民币2,577.22 万元。上述股权转让价款的定价依据为：截至2009年12 月31 日新朋金属净资产的评估值扣除本次已分配利润50,221.47 万元后的金
额。
2、新朋金属自基准日2009 年12 月31 日之后实现的损益由股权转让后的新股
东承担与享有。
3、本协议在双方授权代表签字或加盖公章后成立，在本次股权转让获得有关审
批部门批准后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后，新朋金属将成为公司持股100%的子公司，有利于公司整体业
务规划的开展，同时增强了公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，体现了公平、公正、公
开的原则，符合全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易项目经有资质
的资产评估有限公司评估，双方以评估价值作为交易价格，作价合理。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：新朋股份拟使用2,577.22万元超额募集资金受让金志
忠先生所持有新朋金属25%股权，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见。新朋股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；同时，上述事项有助于提高募集资金使用效益和效率，有助于公司的长远
发展。公司已履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募
资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。齐鲁证券同意新朋股份使
用2,577.22万元超额募集资金受让金志忠先生所持有新朋金属25%股权。
备查文件目录
1、公司第一届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、股权转让协议书
5、审计评估报告上海新朋实业股份有限公司董事会
2010 年3 月26 日
