证券代码：002324 证券简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
江苏海四达集团有限公司 启东市汇龙镇南苑西路 899号
独立财务顾问
二〇二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
海四达集团作为本次交易的交易对方，就本次交易向普利特及为本次交易服务的中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在普利特拥有权益的股份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承
诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）方案概述
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。（二）交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
（三）交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
2、股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购
方应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方
应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计
人民币 9,966.20 万元。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
（六）业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
二、标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
项目 成交金额 标的公司 普利特 占比 是否达到重大
2021 年度/年末 2021 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成 194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 是
交金额孰高
营业收入 - 185,334.36 487,077.50 38.05% 否
资产净额与成 194,097.30 94,931.94 260,378.27 74.54% 是
交金额孰高
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重 组的认定标准。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发 生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服 务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、 电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业 务领域相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股 东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信 器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共 享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新 材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电 池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、 智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知 名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发 能力，在全球拥有较多知名客户。
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力 锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实 现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户 结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
本次股权转让完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机 遇，与战略合作伙伴紧密合作，导入
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