证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2021-045
上海普利特复合材料股份有限公司
关于全资子公司上海普利特化工新材料有限公司
重组南通海迪新材料有限公司 LCP 相关业务资产并获增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重组概述
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”、“甲
方”）于 2021 年 9 月 8 日召开总经理办公室会议，同意全资子公司上海普利特
化工新材料有限公司（以下简称“普利特化工”、“丙方”）重组南通海迪新材料有限公司（以下简称“南通海迪”、“乙方”）LCP 相关业务资产并获南通海迪增资的事项。
本次重组，是普利特与南通海迪的一次 LCP 产业战略重组。双方高度认可彼此在 LCP 产业的技术实力，并且长期看好 LCP 行业的前景。本次重组将会充分发挥双方优势，并且加速普利特 LCP 业务的快速发展。双方均以对彼此最优惠的价格推动本次战略重组。因此，普利特化工将使用自有资金购买南通海迪全部 LCP相关业务资产（包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产），共计作价人民币 9,228,089.59 元；同时，南通海迪或其指定的关联方将增资普利特化工478.9474 万元，增资完成后占普利特化工 5%的股权。
本次重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次交易的审批在总经理权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议批准。同时，本次重组已经全资子公司上海普利特化工新材料有限公司股东会审议通过。
二、重组的背景
随着我国 5G 通信产业的全面普及，以及 5G 高频率（毫米波）通信技术的快
速发展，对信号传输的完整性进一步提高了要求。LCP 材料凭借其极低的介电损耗、易加工等特殊性成为了高频高速通信的信号传输关键材料，其广泛应用在5G 通信基站、5G 终端、智能汽车等新一代信息通信技术终端领域。由于高端上游新材料长期依赖于进口，特种新材料的“卡脖子”问题已经成为打通我国产业链闭环的重要瓶颈，核心材料的“国产替代”已经迫在眉睫。
普利特拥有完全 LCP 自主知识产权，系中国首家 LCP 材料国产化供应商。公
司早在 2007 年已布局了 LCP 材料工艺和技术，并已于 2013 年建成投产 2000 吨
LCP 纯树脂合成工厂。公司通过多年的自主发展，目前已经建成从 LCP 树脂合成到薄膜和纤维材料的完整产业链。
南通海迪主要从事 LCP 树脂合成业务，拥有成熟的 LCP 树脂合成技术和工艺，
并且拥有 1800 吨 LCP 规模量产的合成装置。
在国产材料快速发展的大背景下，普利特与南通海迪有意进行 LCP 产业重组。以普利特化工为产业平台，将双方的 LCP 树脂合成业务全部整合，资源互补，从而提升技术研发能力、快速提高产能和全产业链延伸布局，力争成为具备从LCP 树脂合成到薄膜和纤维材料及下游应用的完整产业链公司，共同打造中国LCP 自主品牌的龙头企业，实现中国 LCP 材料产业的进口替代和技术进步。
三、重组对方基本情况
1、公司名称：南通海迪新材料有限公司
2、统一社会信用代码：913206847579851120
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：江苏省海门市经济开发区青龙化工园区大庆路北侧
5、成立日期：2004 年 2 月 6 日
6、法定代表人：黄岳松
7、注册资本：5,000 万元人民币
8、经营范围：高性能膜材料的研发；生产销售液晶高分子聚合物 LCP；化工染料、颜料及中间体（以上经营范围危险化学品除外）的进出口及批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
化工产品商品信息咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股东姓名 认缴额（万元） 持股比例（%）
倪崇智 3,645.5 72.91
杨平 353 7.06
蔡杰 294 5.88
张东宝 176.5 3.53
邱永忠 59 1.18
陈楠 59 1.18
陈健 59 1.18
沈达如 59 1.18
黄俊 59 1.18
蔡叙伦 59 1.18
袁帅伟 59 1.18
朱赛健 59 1.18
黄佳佳 59 1.18
10、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、其他情况说明：经查询，南通海迪不属于失信被执行人。
四、重组标的基本情况
1、标的基本情况
本次交易类型为购买资产，普利特全资子公司普利特化工拟购买南通海迪全部 LCP 相关业务资产，包括有形资产（二条 LCP 合成装置设备、实验测试设备、中试设备、改性设备及相关备品备件）、知识产权（相关的专利、非专利技术、配方、工艺、各阶段研发成果、技术图纸等全部知识产权）和业务资源（全部原料供应渠道、客户资源及相关客户关系）等，拟成交价格为人民币 9,228,089.59
元。
2、资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、增资标的基本情况
（一）标的基本情况
1、公司名称：上海普利特化工新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91310116558803486P
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：上海市金山区夏盛路 230 号
5、成立日期：2010 年 7 月 16 日
6、法定代表人：李宏
7、注册资本：9,100 万元人民币
8、经营范围：液晶高分子材料生产，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备，环保设备，建筑材料，金属材料销售，从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，乙酸生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东情况：为上海普利特复合材料股份有限公司全资子公司。
10、其他情况说明：经查询，普利特化工不属于失信被执行人。
（二）主要财务指标
项目 2021.6.30（未经审计） 2020.12.31（经审计）
资产总额（元） 150,555,580.08 142,664,370.55
负债总额（元） 103,490,362.27 93,651,215.16
净资产（元） 47,065,217.81 49,013,155.39
项目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入（元） 24,034,643.48 40,922,279.56
营业利润（元） -2,257,329.64 -927,099.18
净利润（元） -2,259,779.64 -815,983.94
六、重组的定价依据
本次交易所涉及的 LCP 相关业务资产收购和获得南通海迪或其指定的关联方增资为 LCP 业务重组的一揽子方案，均互为前提。双方均以资产账面价格为定价基础，综合其他各项因素，协商确定定价原则。
参照上述原则，南通海迪 LCP 资产定价原则为参照该等资产截止 2021 年 6
月 30 日财务账面净值为基础，经友好协商，最终定价为人民币 9,228,089.59元（不含税）。
增资的定价原则为参照普利特化工截止 2021 年 6 月 30 日的净资产，并经双
方对约定事项进行调整后金额。经协商，最终确定增资的定价依据为人民币
7,000 万元，南通海迪或其指定的关联方拟增资普利特化工 478.9474 万元，增资完成后占普利特化工 5%的股权。
七、协议的主要内容
甲方：上海普利特复合材料股份有限公司
乙方：南通海迪新材料有限公司
丙方：上海普利特化工新材料有限公司
（一）丙方收购乙方资产
由丙方按照以下方案收购乙方 LCP 资产，并合并乙方全部 LCP 业务。
1、乙方 LCP 资产界定
本协议约定转让给丙方的 LCP 资产包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产，具体如下：
（1）乙方 LCP 工厂的二条 LCP 合成装置设备、实验测试设备、中试设备、
改性设备及相关备品备件等。
乙方 LCP 业务相关的专利、非专利技术、配方、工艺、各阶段研发成果、技术图纸等全部知识产权。
（2）乙方 LCP 树脂业务的全部原料供应渠道、客户资源及相关客户关系等。
（3）其他经双方认可的与 LCP 业务相关的乙方有形或无形资产。
2、LCP 资产价格
参照乙方 LCP 资产截止2021 年6月 30日财务账面净值为基础，经友好协商，
最终定价为人民币 9,228,089.59 元（不含税）。如果最终交割资产范围发生变化，双方另行根据商定原则相应调整资产转让价格。
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