金元证券股份有限公司
关于江苏雅百特科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2015-2017年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉声明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“独立财务顾问”）作为江苏雅百特科技股份有限公司（原名江苏中联电气股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中联电气”、“雅百特”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）原股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）三名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于山东雅百特2015-2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据利润承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺山东雅百特2015年度、2016年度、2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
二、业绩补偿的主要条款
上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以山东雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定山东雅百特在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
（一）补偿方式
若山东雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对上市公司进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。
（二）补偿股份数量的计算
山东雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金
瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格
瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在山东雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持上市公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有上市公司股份进行补偿。
如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持上市公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数*发行价格）。
瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在山东雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致山东雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（三）股份补偿的实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后30个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（四）减值测试补偿股份数量
在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由瑞鸿投资和纳贤投资另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。瑞鸿投资和纳贤投资本协议项下补偿的股份数量以各自通过上市公司本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
瑞鸿投资和纳贤投资需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
瑞鸿投资和纳贤投资各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
三、2015-2017年度业绩承诺完成情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏雅百特科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第202140号），山东雅百特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,616.89万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 25,500.00万元少17,883.11万元，未能完成业绩承诺，完成比例为29.87%；山东雅百特2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,211.93万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润36,100.00万元少9,888.07万元，未能完成业绩承诺，完成比例为72.61%；山东雅百特 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,719.85万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润47,600.00万元少17,880.15万元，未能完成业绩承诺，完成比例为 62.44%。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为雅百特编制的《关于发行股份购买资产2015年度至2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了雅百特的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
鉴于2015-2017年度山东雅百特未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续
关注山东雅百特后续经营情况及业绩承诺方按照相关规定和程序履行《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的具体进展。
四、2015-2017年度业绩承诺未完成的原因
上市公司就业绩承诺未完成进行了说明：所属的金属屋面围护系统行业普遍存在工程垫资较大等问题，给雅百特经营带来较大的资金压力，因此企业加大了融资规模，导致财务费用等大幅增加。很多大型钢结构公司加强了资金和技术的投入，将产业链延伸至金属屋面围护系统领域，对原有市场形成冲击。此外，雅百特由于业绩造假案件受到证监会行政处罚，业务也受到不同程度的影响。
本独立财务顾问对雅百特重大资产重组未能实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚应严格按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
本独立财务顾问将持续关注山东雅百特后续经营情况,督促各方按照约定履行承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 2015-2017 年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉声明》签字盖章页）
项目主办人：
陈绵飞 李喜
金元证券股份有限公司
年月日
