证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-008
河南华英农业发展股份有限公司
关于拟投资收购股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购新沂市顺昌农业发展有限公司（以下简称“顺昌农业”）51%的股权（含富利富肉鸭专业合作社）。转让价格以评估价格为基础，原则上不高于评估价格。
2、本次股权转让完成后，公司将持有顺昌农业51%的股权。顺昌农业成为公司控股子公司。
3、本次股权转让尚需获得顺昌农业原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
4、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、顺昌农业地址位于新沂市瓦窑镇马庄323省道北侧，占地56亩，总资产2852万元，公司法人代表戴祥松，公司注册资金200万元，投资双方为自然人戴祥松和蔡克永，双方分别按7：3的比例注资，即140万元:60万元。
顺昌公司已现建成年产2万吨的肉鸭加工生产线一条及配套的冷库一幢，截止目前项目总投资约2810万元，该项目投资已取得新沂市发改委【2013】100号文件批复，该项目已于2014年8月份投入运营使用，经了解该项目未取得当地环保部门的验收。其项目所需的房屋建筑物也暂未取得产权证书。
2、顺昌农业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：新沂市顺昌农业发展有限公司
注册资本：贰佰万元整
法人代表：戴祥松
公司住所：新沂市瓦窑镇马庄323省道北侧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：果蔬种植、销售、储藏。
主要股东：戴祥松持有顺昌农业70%的股权，蔡克永持有顺昌农业30%的股权。
经营情况：截止2015年，累计有效工作日270天，共宰杀商品鸭1124万只，实现销售收入2.6亿元，净利润145万元。截止2015年底，该公司资产共计2852万元，负债2652万元，净资产200万元，其中资产尚未计提折旧。
2、其他说明
顺昌农业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格最终以交易标的（顺昌农业）最新经审计后的净资产为依据, 原则上不高于评估价格。
五、《股权并购框架协议》的主要内容
1、交易三方名称：
甲方（转让方）：戴祥松
乙方（转让方）：蔡克永
丙方（并购方）：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）
2、并购标的
甲方、乙方拟通过股权转让的方式将其持有顺昌农业51%的股权转让与丙方，且丙方同意受让。丙方的收购标的为甲方、乙方持有顺昌农业公司51%的股权及相对应的股东权益。
3、转让价款
转让价格以净资产为依据，最终由具有证券资质的评估机构出具的有效评估报告为准，评估机构有丙方指定。原则上不高于评估价格，具体价格三方另行签订股权转让协议中约定。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。
4、支付方式
转让价的支付方式和支付期限将按照三方签订的正式股权收购协议约定。
5、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，可向丙方住所地的人民法院起诉。
6、框架协议的生效及变更
1）本协议经甲乙丙三方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效；
2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；
3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易涉及人员安置，顺昌农业人员继续留任。本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，顺昌农业成为公司的控股子公司，有利于拓宽公司市场销售渠道，提高公司对外出口能力，符合公司的长远发展战略。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，顺昌农业在经营过程中部分土地尚未支付土地出让金，至今未取得土地使用权证，新建的肉鸭加工生产线一条及配套的冷库项目未取得当地环保部门的验收，所需的房屋建筑物也未取得产权证书。因而此项收购能否顺利完成尚存在不确定因素。公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
八、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、《股权并购框架协议》；
3、《关于并购新沂市顺昌农业发展有限公司-可作性分析报告》特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十六日
