证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-080
河南华英农业发展股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易概述
根据河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及结合行业未来发展形势，为优化公司治理架构，加强对业务的控制，提升运营效率，公司拟以自有资金1,230万元收购公司关联方潢川县华和汇食品科技中心(有限合伙)（以下简称“华和汇”）持有公司控股子公司河南华樱生物科技股份有限公司（以下简称“华樱生物”或“目标公司”）41%的股权，其他少数股东放弃优先购买权。本次交易前，公司持有华樱生物50.5%的股权，本次交易后，公司持有华樱生物91.5%的股权。
2、关联关系说明
华和汇为公司前任董事兼常务副总经理闵群女士、公司前任副总经理胡志兵先生、姚育飞先生及公司现任副总经理胡奎先生、张家明先生、范俊岭先生投资参股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3之规定，华和汇为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第七届董事会第三次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，因不涉及关联董事,无需回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：潢川县华和汇食品科技中心(有限合伙)
执行事务合伙人：任宏星
统一社会信用代码：91411526MA3X7GKB13
注册资本：410万元人民币
公司类型：普通合伙企业
成立日期：2016年03月04日
注册地址：潢川县产业集聚区河南华英樱桃谷食品有限公司院内
经营范围：食品开发与制造，企业管理咨询服务。
主要股东：任宏星持有38.90%财产份额，胡奎持有16.34%财产份额，李建欣持有12.68%财产份额，王威持有13.54%财产份额。
实际控制人：任宏星
历史沿革及最近三年主要业务：华和汇成立于2016年3月，成立至今除参股华樱生物外，未开展任何实际生产经营活动。
关联关系说明：华和汇为公司前任董事兼常务副总经理闵群女
士、前任副总经理胡志兵先生、姚育飞先生及现任副总经理胡奎先生、张家明先生、范俊岭先生参股投资的公司，根据《股票上市规则》第6.3.3之规定，华和汇为公司关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，华和汇不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：河南华樱生物科技股份有限公司
法定代表人：刘长伟
统一社会信用代码：91411500MA3X99MKXL
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2016年04月27日
注册地址：潢川县产业集聚区华英加工一厂院内
经营范围：鸭血及其他畜禽血制品加工、销售，畜禽血制品技术开发，企业营销策划，预包装食品批发兼零售，从事货物和技术进出口业务。
主要股东：公司持股50.5%，华和汇持股41%，曹全乐持股8.5%。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 4,292.13 3,932.96
负债总额 1,734.85 1,479.83
净资产 2,557.28 2,453.13
项目 2021年度 2022年1-9月
营业收入 12,050.92 8,276.46
营业利润 1,338.38 1,005.71
净利润 1,003.56 750.54
上述2021年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
华樱生物成立于2016年，位于河南省潢川县产业集聚区——华英工业园，是一家致力于发展以鸭血制品为主，全面开发畜禽血制品的企业。华樱生物在河南、山东、江西建有五大生产加工基地，集鸭血产品的研究开发、生产加工于一体，是我国规模化、现代化的鸭血制品生产大型加工企业之一。
本次交易标的为华和汇持有的华樱生物41%股权，其产权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等情况。
经核查，华樱生物不属于失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司对华樱生物截至2021年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并于2022年6月19日出具《河南华英农业发展股份有限公司拟收购股权涉及的河南华樱生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕503号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估最终采用收益法评估结果为3,019万元。
本次交易双方本着公平、公正的原则，以《资产评估报告》为依据，最终协商确定交易标的华樱生物41%股权总对价为1,230万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方(出让方)：潢川县华和汇食品科技中心（有限合伙）
乙方(受让方)：河南华英农业发展股份有限公司
（一）转让标的：甲方持有的目标公司41%的股权及其所包含的全部股东权益。该等股东权益是指依附于本协议项下转让股权的所有
的现时及潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部实质性资产（动产或不动产）、资料及公司经营手续等。
（二）股权转让价格及付款方式
1、甲方同意将其持有的目标公司 41%的股权转让给乙方，乙方
同意根据本协议的约定受让该等股权。本次转让完成后，乙方将合计持有目标公司 91.5%的股权，甲方则不再持有目标公司的任何股权，不再为目标公司的股东。
2、甲乙双方一致同意：根据坤元资产评估有限公司出具的《河南华英农业发展股份有限公司拟收购股权涉及的河南华樱生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕503 号），经采用收益法进行评估，目标公司 100%股东权益
在评估基准日（2021 年 12 月 31 日）的评估价值为 3,019 万元。基
于前述评估价值，甲乙双方经协商一致，确认乙方转让的目标公司41%股权的转让价格为 1,230 万元（大写：壹仟贰佰叁拾万圆整）。
3、转股款项的支付方式为：在本协议签订后 3 日内支付转股定
金 500 万元，甲方收款后应当与乙方共同促使目标公司于 2 个工作日内向市场监督管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续；余款 730 万元在办理工商变更登记后 5 日内付清。
（三）评估基准日至股权交割日之间的损益安排
1、本协议项下甲方所转让的目标公司41%股权工商变更登记至乙方名下之日为股权交割日。
2、甲乙双方确认：转让标的股权于评估基准日至股权交割日对应的期间损益，及目标公司存在应由甲方享有的所有权益和责任均由乙方享有和承担。
（四）承诺和保证
1、甲乙双方保证，均拥有订立和履行本协议所需的民事权利和民事行为能力；签订本协议前，甲乙双方已按照各自的内部决策程序，获得了一切必要的许可和授权，双方签署本协议后，即对双方具有法律约束力。
2、甲方保证本协议项下拟转让的股权合法有效，没有设置任何抵押、质押或担保；甲方保证本协议项下拟转让的股权已足额实缴出资，不存在任何出资瑕疵或权利瑕疵，甲方对该股权拥有完全的处分权。因股权瑕疵造成的风险和责任，全部由甲方承担。
（五）生效条件
本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自本次交易双方签署并经上市公司履行包括董事会等审议通过在内的法定程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
华樱生物生产的鸭血及制品配方独特、品质稳定、口感纯正，在火锅餐饮中有着较高的知名度，市场空间较大，盈利水平较高。本次收购进一步增强对华樱生物的管控力度，提高决策效率，有利于公司资源整合和合理配置，通过发挥母子公司之间的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，更好地开拓公司在鸭血制品的市场。
本次交易资金来源为自有或自筹资金，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合公司整体战略发展规划，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与
关联人华和汇未发生任何关联交易。
九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的相关资料，我们认为：公司此次关联交易的价格是依据资产评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次收购少数股东股权有利于加强对河南华樱生物科技股份有限公司的管理，进一步提高决策效率，有利于公司资源整合和合理配置。本次收购的定价以具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们同意该议案。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
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