证券代码：002321 证券简称：*ST 华英 公告编号：2022-029
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）经自查，公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）于2020年1月15日于杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（以下简称“三鸟羽绒”）签署了《资产重组协议》。公司于2022年4月15日召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于补充审议公司子公司出售资产的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为轻资产运作，提高生产效率，同时缓解公司资金流动性问题，公司控股子公司华英新塘与三鸟羽绒于2020年1月15日签署《资产重组协议》，双方就出售资产事宜达成一致，华英新塘将自有的不动产、设备等资产转让给三鸟羽绒，以2019年11月30日为评估基准日的评估价27,220.38万元为定价基础，最终交易价格为27,220万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次交易经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司情况
公司名称 杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司
统一社会信用代码 913301097109763157
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村
法定代表人 许仁法
注册资本 6,552 万人民币
营业期限 1998 年 9 月 29 日至长期
一般项目：羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；体育
用品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；生物基材料制
造；体育用品及器材批发；针纺织品及原料批发；服装辅料销
售；日用百货销售；体育用品及器材零售；海洋生物活性物质
经营范围 提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主营业务 家纺的生产及销售
2、浙江金弘控股集团有限公司持有三鸟羽绒100%股权。
3、浙江金弘控股集团有限公司及三鸟羽绒与公司、公司持股5%
以上股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
4、经公司查询，三鸟羽绒非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产信息
序号 资产 类别 所在地 账面价值 评估价值 增值率
（万元） （万元）
1 房屋建筑物 固定资产 杭州萧山 12,100.24 13,030.14 7.68%
2 土地使用权 无形资产 杭州萧山 7,821.90 9,549.43 22.09%
3 构筑物（绿化、水泥地 固定资产 杭州萧山 1,302.50 1,407.52 8.06%
坪、柏油、马路等）
4 设备类（羽绒生产加工设 固定资产 杭州萧山 3,209.19 3,233.29 0.75%
备、车辆、电子设备等）
5 羽绒原材料、在产品、产 存货 杭州萧山 1,636.10 未评估 不适用
成品、辅料
合计 26,069.93 27,220.38 不适用
2、标的资产的评估情况
（1）本次交易涉及的资产已经过中联资产评估集团有限公司评 估，并出具的中联评报字【2020】第155/156号评估报告；
（2）评估基准日为2019年11月30日；
（3）评估方法：房屋建筑物、土地使用权及构筑物采用成本 法，对设备类资产采用重置成本法。
3、标的资产权属情况
本次出售的标的在签署协议时资产产权清晰，不涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施。其中，华英新塘将房屋建筑面积 34596.25平方米及相应的土地面积抵押给了上海浦东发展银行股份 有限公司杭州萧山支行。
四、《资产重组协议》的主要内容
1、标的资产：华英新塘拟将其拥有的不动产、设备等资产以及 相关联的债权、负债和劳动力转让给三鸟羽绒。
2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价 款为27220万元，于2020年6月30日之前由三鸟羽绒全部支付给华英 新塘。
3、标的资产、债权债务和人员交割
3.1 协议生效后且三鸟羽绒付清全部资产收购价款后双方应立
即办理相关资产交割过户手续，至此上述标的资产对应的风险、收
益、负担由华英新塘转移至三鸟羽绒。
3.2 现与制品生产有关的原辅材料，双方认定应收应付及相关资产由三鸟羽绒接收并负责处理，三鸟羽绒承诺于2020年4月底前处理完成，应收到位。制品生产人员，羽毛车间一线人员由三鸟羽绒接收。
4、违约责任
4.1 本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。
4.2 如三鸟羽绒在2020年6月30日前未能足额付清资产收购价款的/或违反3.2条款的，视为三鸟羽绒的违约。华英新塘有权立即单方解除本协议，本协议项下的资产收购事宜随即终止，华英新塘有权另行处置标的资产，并有权要求三鸟羽绒支付合同总金额5%的违约金。
4.3 三鸟羽绒依约足额付款后华英新塘应在5日内协助配合三鸟羽绒签署相关资产过户手续，否则视为华英新塘违约。三鸟羽绒有权要求华英新塘支付合同总金额5%的违约金。
5、其他
5.1 税费：因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担。
5.2 成立及生效：各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。
五、合同实际执行情况
本次合同履行过程中存在纠纷，浙江省高级人民法院维持了浙
江省杭州市中级人民法院作出的判决，判令（1）华英新塘继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第155号）、（中联评报字[2020]第156号）两份《资产评估报告》为准）；（2）华英新塘于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒支付违约金1,361万元，案件受理费1,470,869元、保全费5,000元，合计1,475,869元由华英新塘负担。华英新塘已按照杭州中院的判决支付了相应的违约金及其他费用。
截至公告披露日，三鸟羽绒已经按协议约定向华英新塘支付价款 27,220 万 元，交易标的产权已经完成产权过户（包括房屋、土地、房屋构筑物、设备）。原材料、产成品、在产品等已完成控制权转移。
六、对公司的影响
相关资产已于2021年9月份完成交割，华英新塘羽绒制品业务已被剥离，主要生产经营场地已搬迁至安徽宣城。本次交易有利于华英新塘轻资产运作，不断提高生产经营效率，集中力量发展羽绒业务。羽绒制品业务的剥离，不会对公司生产经营造成重大影响。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五十六次会议决议。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日
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